Cassazione Civile, Ordinanza n. 25588/2026 del 21/09/2026

Esito

La controversia

L’agente aveva convenuto davanti al Tribunale di Monza la società olandese preponente chiedendo differenze provvigionali, indennità sostitutiva del preavviso e indennità ex art. 1751 c.c., nonché, in subordine, somme a titolo di FIRR e indennità suppletiva di clientela. Il Tribunale aveva respinto nel merito le domande e l’eccezione di difetto di giurisdizione della preponente. La Corte d’appello di Milano, con sentenza n. 393/2020 pubblicata il 20 maggio 2020, aveva parzialmente accolto l’appello dell’agente, condannando la preponente a pagare € 66.583,00 ed € 45.885,00, oltre interessi e rivalutazione dal dovuto al saldo, e confermando nel resto le statuizioni. In particolare, aveva ritenuto che il contratto consentisse di derogare alla provvigione ordinaria dell’8%, ma che non fosse provato un accordo per applicare una percentuale inferiore agli affari conclusi con una società terza; aveva quindi escluso un inadempimento dell’agente idoneo a giustificare il recesso senza preavviso. La società olandese ha proposto ricorso per cassazione con sette motivi. Il primo denunciava la violazione degli artt. 4 e 7 del Regolamento UE n. 1215/2012, sostenendo che fosse stato applicato erroneamente il foro speciale italiano, benché il contratto assegnasse all’agente la zona della ex Jugoslavia. Il secondo censurava l’omesso esame e la mancata valutazione, anche come confessione, di una e-mail dell’agente relativa alla sua presenza in Serbia per concludere un affare. Il terzo, il quarto e il quinto contestavano, sotto profili di prova, travisamento e motivazione apparente, la valutazione della fattura a saldo e dell’asserito accordo per una provvigione del 2%. Il sesto e il settimo denunciavano l’omesso esame dell’accordo, del dedotto inadempimento dell’agente e la motivazione apparente. Il controricorrente aveva inoltre eccepito l’inammissibilità del ricorso. Le Sezioni Unite hanno esaminato prioritariamente la giurisdizione e hanno ritenuto decisivo che il contratto individuasse espressamente nella ex Jugoslavia, con riferimento a Bosnia-Erzegovina, Serbia e Montenegro e Macedonia, la zona in cui l’agente era incaricato di promuovere gli affari. La sede italiana dell’impresa dell’agente e la limitata prova di una sua presenza in Serbia non mutavano il luogo contrattualmente stabilito per la prestazione principale.

La decisione

Le Sezioni Unite hanno respinto le eccezioni preliminari di inammissibilità del ricorso, ritenendo rispettati i requisiti di sinteticità, specificità e indicazione degli atti e documenti posti a fondamento delle censure; hanno inoltre ritenuto correttamente proposto l’appello incidentale sulla giurisdizione nel giudizio di merito. Hanno accolto il primo motivo: nel contratto di agenzia, ai fini del foro speciale previsto dall’art. 7 del Regolamento UE n. 1215/2012 per la prestazione di servizi, quando la zona territoriale assegnata è determinata dal contratto, essa individua il luogo della fornitura principale dei servizi. Poiché la zona assegnata era costituita da Paesi della ex Jugoslavia e la preponente era domiciliata nei Paesi Bassi, senza un rappresentante in Italia autorizzato a stare in giudizio, la giurisdizione italiana non sussisteva; la competenza spettava al giudice olandese in base al foro generale del domicilio della convenuta. Il secondo, il terzo, il quarto, il quinto, il sesto e il settimo motivo sono rimasti assorbiti e non sono stati decisi nel merito. La sentenza d’appello è stata cassata senza rinvio e, ai sensi dell’art. 382 c.p.c., è stato dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano. Le spese dell’intero giudizio sono state compensate integralmente per la novità e complessità delle questioni.

Norme richiamate

• Regolamento UE n. 1215/2012, art. 4

  A norma del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro cittadinanza, davanti alle autorità giurisdizionali di tale Stato membro.

  La disposizione stabilisce il foro generale dello Stato membro in cui è domiciliato il convenuto; nel caso deciso, conduceva al giudice olandese per la società preponente domiciliata nei Paesi Bassi, in assenza di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio in Italia.

• Regolamento UE n. 1215/2012, art. 7

  Ma quando il luogo di svolgimento dell’incarico promozionale, come nel caso de quo, sia precisamente determinato, dello stesso si deve tenere conto ai fini della applicazione dei criteri, previsti dal Regolamento U.E. regolante la materia, per individuare la giurisdizione del giudice adito, in un contesto in cui è anche ipotizzabile che l’attività svolta dall’agente possa essere connotata da prestazioni diverse e non definite, svolte pure in altri luoghi, ma comunque finalizzate alla promozione e conclusione dei contratti nella zona assegnata, essendo tali le obbligazioni principali dell’agente.

  Per il foro speciale relativo alla prestazione di servizi dell’agente commerciale, il luogo rilevante è la zona territoriale assegnata dal contratto quando essa è precisamente individuata. La sede dell’impresa dell’agente o il luogo di attività ulteriori non definite non possono sostituire la zona contrattuale, anche per garantire la prevedibilità della competenza.

• art. 1742, primo comma, c.c.

  Il contratto di agenzia si caratterizza, pertanto, nell’affidamento di uno stabile incarico avente ad oggetto la promozione, per conto della preponente, contro un corrispettivo, della conclusione di contratti in una determinata zona.

  La Corte richiama la struttura dell’agenzia per identificare la prestazione caratteristica dell’agente e collegare il luogo della prestazione principale alla zona determinata affidatagli dal contratto.

• art. 382 c.p.c.

  Alla stregua di quanto esposto, in accoglimento del primo motivo, con assorbimento dei restanti, la gravata sentenza deve essere cassata senza rinvio in relazione al motivo accolto e va dichiarato, ex art. 382 c.p.c., il difetto di giurisdizione del giudice italiano.

  Accertato il difetto di giurisdizione del giudice italiano, la Corte cassa senza rinvio la sentenza impugnata e dichiara il difetto di giurisdizione ai sensi dell’art. 382 c.p.c.

Massime di principio

• Ai fini del foro speciale per la prestazione di servizi previsto dall’art. 7 del Regolamento UE n. 1215/2012, in un contratto di agenzia commerciale occorre avere riguardo alla zona territorialmente assegnata all’agente quando il contratto la individua precisamente: essa costituisce il luogo della fornitura principale dei servizi per conto del preponente.
• Il criterio suppletivo fondato sul luogo in cui l’agente ha svolto prevalentemente la propria attività, o sul suo domicilio quando non sia possibile individuare altrimenti il luogo della prestazione principale, non prevale su una zona di esecuzione chiaramente determinata dal contratto.
• La sede dell’impresa dell’agente e lo svolgimento in altri luoghi di attività strumentali o non definite non consentono di disattendere la zona contrattuale assegnata, poiché ciò renderebbe variabile e meno prevedibile l’individuazione della giurisdizione.

Come è indicizzato