Cassazione Civile, Ordinanza n. 25586/2026 del 21/09/2026

Esito

La controversia

Penelope SPV S.r.l., cessionaria tramite Intrum Italy S.p.A. dei crediti già vantati da una banca verso San Carlo S.r.l. e Mirna S.r.l., garantiti da fideiussione di Paolo e Alberto Landini, agì nel 2020 davanti al Tribunale di Reggio Emilia contro i fideiussori e Island Property Ltd. Chiese, ai sensi dell’art. 2901 c.c., la dichiarazione d’inefficacia nei propri confronti dell’atto del 26 gennaio 2015 con cui i Landini avevano conferito alla società, da loro partecipata, beni immobili in esecuzione di un deliberato aumento di capitale di euro 637.500. Il Tribunale accolse la revocatoria, respingendo le eccezioni di difetto di giurisdizione, incompetenza della sezione specializzata in materia d’impresa, prescrizione e difetto di titolarità del credito. La Corte d’appello di Bologna, con sentenza n. 1894/2024 del 9 ottobre 2024, rigettò l’appello di Island Property, cui avevano aderito i Landini, e confermò la decisione. I Landini proposero ricorso per cassazione l’11 dicembre 2024, articolato in cinque motivi; Island Property propose ricorso il 13 dicembre 2024, anch’esso articolato in cinque motivi e successivamente qualificato come incidentale. Il primo motivo di entrambi contestava la giurisdizione italiana: i ricorrenti sostenevano che l’atto di conferimento fosse inscindibilmente collegato alla delibera di aumento di capitale di una società inglese e che la controversia ricadesse quindi nella competenza esclusiva del giudice della sede sociale ai sensi dell’art. 24, n. 2, del Regolamento (UE) n. 1215/2012. Il secondo motivo di entrambi denunciava l’erronea esclusione della competenza della sezione specializzata in materia d’impresa del Tribunale di Genova, assumendo la natura societaria dell’operazione. I restanti tre motivi riguardavano i presupposti dell’azione revocatoria, in particolare eventus damni e scientia damni, e la qualificazione del conferimento come adempimento di debito scaduto. La pronuncia in esame ha deciso soltanto il primo motivo di ciascun ricorso; ha inoltre esaminato la tempestività del ricorso di Island Property, notificato oltre il termine breve ma depositato entro il termine interno previsto per l’impugnazione incidentale, e lo ha ritenuto ammissibile in ragione del litisconsorzio necessario.

La decisione

La Corte ha riunito i ricorsi e ha considerato principale quello dei Landini, notificato per primo, e incidentale quello successivo di Island Property. Ha ritenuto tempestivo il deposito del ricorso incidentale rispetto al termine interno di quaranta giorni decorrente dalla notificazione del ricorso principale, ma tardivo rispetto al termine breve di impugnazione; lo ha tuttavia dichiarato ammissibile ai sensi dell’art. 334 c.p.c., trattandosi di ipotesi di litisconsorzio necessario. Ha rigettato il primo motivo di entrambi i ricorsi e dichiarato la giurisdizione del giudice italiano. La domanda ha ad oggetto l’inefficacia relativa, verso il creditore, del negozio traslativo di conferimento, non la validità della delibera societaria né la legittimità del procedimento deliberativo; il collegamento tra conferimento e aumento di capitale non trasforma quindi la lite in una controversia sulla validità delle decisioni degli organi sociali ai sensi dell’art. 24, n. 2, del Regolamento (UE) n. 1215/2012. La giurisdizione si determina secondo le regole generali, e la presenza tra i convenuti dei fideiussori domiciliati in Italia, insieme al collegamento stretto tra le domande, consente di radicarla in Italia ai sensi dell’art. 8, n. 1, del Regolamento. La Corte non ha deciso il secondo motivo sulla competenza della sezione specializzata né i motivi di merito relativi a eventus damni, scientia damni e adempimento di debito scaduto: ha rimesso la causa alla Terza Sezione civile per l’esame dei motivi residui e per la decisione sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2901 c.c.

  Questa Corte ha da tempo chiarito che l’azione revocatoria avente ad oggetto il negozio di conferimento di beni in società è ammissibile, poiché non riguarda la validità del contratto costitutivo della società e non interferisce con il disposto dell’art. 2332 cod. civ., concernente la nullità dell’atto costitutivo, ma colpisce il distinto negozio traslativo, con effetti di mera inefficacia relativa nei confronti del creditore; essa non incide sul principio di separazione tra patrimonio sociale e patrimonio dei soci, giacché – in caso di accoglimento – il bene non rientra nel patrimonio del debitore, ma resta solo esposto ad esecuzione forzata, e non vulnera neppure la disciplina sulla trascrizione, che protegge gli aventi causa dell’acquirente diretto e non la società conferitaria, terza ai sensi dell’art. 2901, primo comma, n. 2, cod. civ.

  L’azione revocatoria del conferimento societario colpisce il negozio traslativo e produce inefficacia relativa nei confronti del creditore, senza invalidare la società o la delibera e senza far rientrare il bene nel patrimonio del debitore.

• art. 24, n. 2, Regolamento (UE) n. 1215/2012

  Le Sezioni Unite, con l’ordinanza 2 marzo 2020, n. 5682, chiamate a pronunciarsi in un’analoga controversia nella quale una banca creditrice aveva agito, anche in via revocatoria, contro delibere di aumento di capitale e conferimenti di beni immobili deliberati da società estere, hanno già evidenziato come l’art. 24, n. 2, del Reg. (UE) n. 1215/2012 (già art. 22, n. 2, Reg. n. 44/2001) trovi applicazione esclusivamente nelle controversie in cui si contesta la validità di decisioni di organi sociali alla luce del diritto societario applicabile o delle disposizioni statutarie concernenti il funzionamento degli organi medesimi; non è sufficiente qualsiasi nesso tra l’azione proposta e una decisione sociale, ma è necessario che la lite abbia ad oggetto, direttamente, la validità di quella decisione.

  La competenza esclusiva prevista dalla norma opera soltanto quando la controversia abbia direttamente ad oggetto la validità di una decisione degli organi sociali secondo il diritto societario o le disposizioni statutarie; il mero collegamento con una decisione societaria non basta.

• art. 8, n. 1, Regolamento (UE) n. 1215/2012

  La presenza, tra i convenuti, dei Landini, domiciliati in Italia, consente di radicare la giurisdizione del giudice italiano, ricorrendo una pluralità di convenuti e un collegamento stretto tra le domande tale da giustificare un’unica trattazione per evitare decisioni potenzialmente incompatibili (art. 8, n. 1).

  In presenza di più convenuti, la giurisdizione può radicarsi presso il giudice del domicilio di uno di essi quando le domande sono strettamente collegate e la trattazione congiunta è necessaria per evitare decisioni potenzialmente incompatibili.

• artt. 370 e 371 c.p.c.

  A tal fine, però, nella specie, trattandosi di ricorsi proposti successivamente al 1° gennaio 2023, data di entrata in vigore delle modifiche apportate a tali disposizioni dall’art. 3, comma 27, lett. f), n. 2) e lett. g), n. 1, d.lgs. 10 ottobre 2022, n. 149 (c.d. riforma Cartabia), giusta quanto disposto dalla disposizione transitoria di cui all’art. 35, comma 5, d.lgs. cit., l’attività cui aver riguardo per stabilire la tempestività del ricorso incidentale non potrà essere la sua notifica (nella specie avvenuta, come detto, il 13 dicembre 2024), ma dovrà essere il suo deposito (nella specie avvenuto il 19 dicembre 2024).

  Per i ricorsi soggetti al testo modificato dalla riforma Cartabia, la tempestività dell’impugnazione incidentale va verificata considerando il deposito, poiché il controricorso e l’eventuale ricorso incidentale si propongono mediante deposito entro quaranta giorni dalla notificazione del ricorso principale.

• art. 334 c.p.c.

  Versandosi, tuttavia, in ipotesi di litisconsorzio necessario, il ricorso della predetta società, per quanto tardivo, deve considerarsi ammissibile ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 334 c.p.c.

  Nel caso di litisconsorzio necessario, il ricorso incidentale tardivo può essere ammesso ai sensi dell’art. 334 c.p.c.

Massime di principio

• L’azione revocatoria avente ad oggetto il conferimento di beni in una società investe il negozio traslativo e mira alla sua inefficacia relativa nei confronti del creditore; non mette in discussione la validità della delibera societaria né modifica l’organizzazione della società.
• La competenza esclusiva prevista dall’art. 24, n. 2, del Regolamento (UE) n. 1215/2012 sussiste solo se la controversia ha direttamente ad oggetto la validità di una decisione degli organi sociali secondo il diritto societario applicabile o lo statuto. Il collegamento causale tra un conferimento e una delibera di aumento di capitale non è sufficiente.
• Quando l’azione revocatoria contro un conferimento non investe la validità di una decisione societaria, la giurisdizione va determinata secondo le regole generali del Regolamento (UE) n. 1215/2012; la pluralità di convenuti e il collegamento stretto tra le domande possono consentire il radicamento presso il giudice del domicilio di uno dei convenuti, per evitare decisioni potenzialmente incompatibili.
• Per i ricorsi soggetti alle modifiche introdotte dalla riforma Cartabia, il ricorso incidentale si propone mediante deposito e la sua tempestività rispetto al termine interno va verificata con riferimento alla data di deposito, non a quella di notificazione.
• In caso di litisconsorzio necessario, il ricorso incidentale tardivo può essere ammesso ai sensi dell’art. 334 c.p.c.

Come è indicizzato