Cassazione Civile, Ordinanza n. 16390/2026 del 26/05/2026

Esito

La controversia

La controversia riguarda crediti per prestazioni sanitarie di ricovero e cura rese tra il 2001 e il 2002 da una struttura privata convenzionata e cedute a una società di factoring. Il tribunale aveva condannato l’azienda sanitaria al pagamento del capitale, ma aveva escluso gli interessi richiesti al tasso previsto dall’accordo del 29 marzo 1990 tra Regione Lazio e AIOP, quelli ex d.lgs. 231/2002, il maggior danno ex art. 1224, comma 2, c.c., la mora ex re e l’anatocismo. In appello, la cessionaria otteneva il riconoscimento degli interessi al tasso dell’accordo Regione-AIOP, la decorrenza dal 7 marzo 2003 (notifica della cessione con intimazione di pagamento) e il maggior danno in via presuntiva; venivano invece confermate le esclusioni degli interessi ex d.lgs. 231/2002 e di altri accessori. L’azienda sanitaria ricorreva per cassazione con sei motivi: contestava, anzitutto, che l’accordo Regione-AIOP potesse vincolarla o potesse essere opposto alla cedente e alla cessionaria, non essendo parte del protocollo; deduceva inoltre che l’ASL non fosse un ente dipendente dalla Regione e che mancasse una valida determinazione convenzionale degli interessi nei suoi confronti; sosteneva che l’art. 53 del capitolato regionale richiamato dall’accordo fosse stato abrogato/annullato con effetto preclusivo per le prestazioni rese nel 2001-2002; lamentava infine l’erroneo riconoscimento del maggior danno. Nel testo si chiarisce che le questioni controverse restavano solo gli accessori, essendo il capitale già pagato.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo, il quarto e il quinto motivo di ricorso, ritenendo decisiva l’erronea interpretazione dell’accordo del 29 marzo 1990: il tasso speciale di interesse era riconosciuto soltanto alle case di cura private che avessero rinunciato alle azioni legali già in corso e future per i ritardi nei pagamenti, e tale elemento negoziale era stato trascurato dalla Corte d’appello. È stato inoltre ribadito che la soppressione dell’art. 53 del capitolato regionale, avvenuta con delibera della Giunta regionale del 1998, produceva effetti impeditivi dell’ulteriore applicazione della disciplina sul tasso speciale, anche per rapporti sorti successivamente. I motivi secondo e terzo sono stati dichiarati assorbiti, così come il sesto motivo, relativo al maggior danno, poiché il giudice del rinvio dovrà prima stabilire quale saggio di interessi sia realmente applicabile e solo poi verificare l’eventuale maggior danno. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 1224 c.c.

  Il maggior danno da ritardo può essere riconosciuto solo in relazione al saggio di interessi effettivamente dovuto; nel rinvio il giudice dovrà prima individuare il tasso applicabile e poi valutare la sussistenza del maggior danno.

• art. 1219 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso per contestare la mora e il regime degli interessi, ma la decisione lo assorbe nella soluzione sull’interpretazione del titolo negoziale.

• art. 1182 c.c.

  Richiamato nel primo motivo di ricorso in relazione alla disciplina del pagamento e della mora, senza autonoma decisione nel merito per assorbimento.

• art. 1322 c.c.

  La ricorrente lo invoca per negare efficacia estensiva dell’accordo a soggetti diversi dai firmatari; la Cassazione valorizza invece il contenuto letterale e il collegamento sinallagmatico del patto.

• art. 1362 c.c.

  Il criterio letterale è il primo strumento di interpretazione del contratto; la Corte censura il giudice di merito per non avere considerato la clausola che subordinava il tasso di favore alla rinuncia alle azioni legali.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato come criterio ermeneutico, ma la Corte decide principalmente sulla base del dato letterale dell’accordo.

• art. 1370 c.c.

  Richiamato nel primo motivo di ricorso; non assume rilievo decisivo nella motivazione di accoglimento.

• art. 1284 c.c.

  Richiamato per contestare la determinazione convenzionale del tasso di interesse e la sua applicabilità dopo le modifiche regionali; la Corte accoglie il ricorso sulla base della corretta interpretazione dell’accordo e della soppressione della disciplina regionale.

• art. 35 d.P.R. 16 settembre 1962, n. 1063

  Invocato per sostenere che gli interessi da ritardo comprendessero già il risarcimento del danno ex art. 1224 c.c.; il motivo è dichiarato assorbito.

• art. 36 d.P.R. 16 settembre 1962, n. 1063

  Richiamato nel dispositivo della sentenza d’appello e nel sesto motivo di ricorso; la Cassazione non si pronuncia nel merito per assorbimento.

• art. 53 della legge reg. Lazio n. 22/1989, allegato B

  La soppressione/annullamento di tale disposizione regionale viene ritenuta impeditiva dell’ulteriore applicazione del tasso speciale, anche per rapporti sorti successivamente.

• art. 29, comma 2, della legge reg. Lazio n. 45/1996

  Richiamato quale base del potere regionale di modificare il capitolato d’oneri; la Corte lo interpreta nel senso che le disposizioni del capitolato erano state delegificate, con conseguente legittimità dell’autotutela regionale.

• artt. 2 e 3 d.lgs. n. 502/1992

  Richiamati per sostenere l’autonomia delle ASL rispetto alla Regione; i relativi motivi restano assorbiti dopo l’accoglimento delle censure sull’interpretazione dell’accordo e sulla soppressione della disciplina regionale.

• art. 117 Cost.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare i limiti della potestà legislativa regionale in materia di interessi; il motivo è assorbito.

• L. reg. Lazio n. 22/1989

  È il testo regionale che conteneva il capitolato d’oneri con il tasso speciale di interesse poi richiamato dall’accordo Regione-AIOP.

• Delibera Giunta Regionale n. 3741 del 29 luglio 1998

  Viene qualificata come atto di annullamento in autotutela dell’art. 53 del capitolato, con effetti ex tunc e preclusivi per l’ulteriore applicazione della disciplina degli interessi speciali.

• Delibera Giunta Regionale n. 7279 del 27 novembre 1990

  Richiamata come atto che replicava quanto previsto nell’accordo Regione-AIOP e che, secondo la ricorrente, subordinava il tasso favorevole alla rinuncia alle azioni legali.

• Corte cost. n. 82/1998

  Richiamata per il limite costituzionale alla disciplina regionale del tasso di interessi dovuto dalle USL; usata a supporto della tesi dell’illegittimità della norma regionale.

Massime di principio

• Nel contratto, il criterio ermeneutico primario è quello letterale: se il testo collega espressamente un vantaggio economico a una determinata controprestazione o rinuncia, il giudice non può trascurare tale nesso sinallagmatico.
• Un accordo negoziale che preveda un tasso di favore per i creditori di una determinata categoria non è automaticamente estensibile a tutti i crediti analoghi: occorre verificare se il beneficiario rientri effettivamente nel perimetro soggettivo e oggettivo della pattuizione.
• Se una disciplina regionale o amministrativa che fonda un tasso di interessi viene successivamente annullata in autotutela con effetto ex tunc, la sua ulteriore applicazione può risultare preclusa anche per rapporti sorti dopo l’atto di annullamento.
• Il riconoscimento del maggior danno da ritardo ex art. 1224, comma 2, c.c. presuppone la previa individuazione del saggio di interessi effettivamente dovuto; solo rispetto a quel parametro può essere valutata la differenza risarcitoria.
• Quando il giudice di merito omette di considerare una clausola testuale decisiva per la disciplina degli interessi, la sentenza è censurabile per violazione dei canoni di interpretazione del contratto e va cassata con rinvio.

Come è indicizzato