Cassazione Civile, Ordinanza n. 18458/2026 del 08/06/2026

Esito

La controversia

Tre società del gruppo avevano stipulato una polizza "D O" per la responsabilità civile di amministratori e dipendenti. Dopo essere state convenute insieme a una loro amministratrice in un giudizio negli Stati Uniti da una società concorrente, chiedevano agli assicuratori il rimborso delle spese legali sostenute per difendersi e il risarcimento dei danni da mala gestio, sostenendo che la polizza coprisse anche l'ipotesi in cui la società fosse chiamata a rimborsare o tenere indenne l'amministratore per le richieste risarcitorie relative ai suoi atti illeciti. I Lloyd's negavano la copertura, assumendo che la garanzia operasse solo per la responsabilità dell'amministratore e, al più, per il rimborso alla società delle somme da questa effettivamente pagate all'amministratore, non per la responsabilità diretta delle società. In cassazione le ricorrenti deducevano, con quattro motivi, travisamento del contenuto della polizza, vizio motivazionale, violazione dei criteri ermeneutici contrattuali e erronea percezione degli atti del giudizio americano, insistendo sul fatto che la società fosse comunque obbligata per legge o statuto a indennizzare l'amministratore e che quindi la garanzia dovesse operare.

La decisione

La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha ritenuto inammissibile innanzitutto il ricorso delle due società italiane per difetto di specificazione del loro interesse ad agire e ad impugnare, ex art. 366, comma 1, n. 3, c.p.c. e art. 100 c.p.c. Quanto al ricorso della società statunitense, ha reputato inammissibili tutti i motivi: il primo perché non colpiva tutte le rationes decidendi, perché confondeva errore di giudizio con travisamento della prova e perché non denunciava correttamente una violazione dei canoni interpretativi; il secondo perché volto in sostanza a denunciare un vizio motivazionale non più proponibile; il terzo perché si limitava a contrapporre una diversa interpretazione della clausola senza dimostrare una concreta violazione degli artt. 1362 ss. c.c. e dell'art. 1904 c.c.; il quarto perché privo di decisività. La Corte ha inoltre enunciato, ai sensi dell'art. 363 c.p.c., un principio di diritto sulla nullità, per inesistenza del rischio, della clausola che pretenda di coprire somme pagate dalla società all'amministratore senza un obbligo legale o contrattuale di manleva.

Norme richiamate

• art. 366, comma 1, n. 3, c.p.c.

  il ricorso è inammissibile se non indica in modo specifico l'interesse giuridicamente rilevante della parte ricorrente in relazione alla polizza e alla vicenda dedotta.

• art. 100 c.p.c.

  l'interesse ad agire e ad impugnare deve essere concretamente esplicitato e collegato alla posizione sostanziale dedotta.

• art. 1891 c.c.

  la polizza D&O può configurarsi come assicurazione per conto di chi spetta rispetto al rischio della responsabilità civile degli amministratori.

• art. 2043 c.c.

  richiamato per escludere che la polizza coprisse una responsabilità diretta delle società assimilabile a responsabilità per fatto proprio.

• art. 2049 c.c.

  la Corte esclude che il contratto copra, in difetto di chiaro patto, la responsabilità della società per fatto illecito dell'amministratore verso terzi.

• art. 1362 c.c.

  i canoni ermeneutici non risultano violati quando il giudice si fonda sul tenore letterale chiaro della clausola.

• art. 1366 c.c.

  la buona fede interpretativa opera solo in presenza di persistente oscurità del testo contrattuale.

• art. 1370 c.c.

  l'interpretazione contra proferentem è criterio sussidiario e presuppone ambiguità non risolta dal dato letterale.

• art. 1904 c.c.

  l'interesse assicurabile deve essere concreto e coerente con il rischio effettivamente pattuito; non basta invocare un generico interesse alla copertura più ampia possibile.

• art. 1895 c.c.

  è nulla per inesistenza del rischio la clausola che copra somme pagate senza un obbligo legale o contrattuale di manleva della società verso l'amministratore.

• art. 1900 c.c.

  non è assicurabile come rischio un pagamento spontaneo e non dovuto della società, perché non configura un evento futuro, incerto e non voluto.

• art. 2055 c.c.

  il possibile regresso tra coobbligati non trasforma il rischio in una manleva legale dell'amministratore da parte della società.

• art. 363 c.p.c.

  la Corte enuncia un principio di diritto nell'interesse della legge sulle polizze D&O e sui limiti della clausola di manleva della società.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  viene dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato in caso di inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione, il motivo è inammissibile se non si confronta con tutte le rationes decidendi poste a base della sentenza impugnata.
• La denuncia di "travisamento" non può tradursi nella mera critica all'apprezzamento del giudice di merito sulla prova o sull'interpretazione del contratto.
• Per dedurre la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale occorre indicare puntualmente quali regole siano state violate e in che modo il giudice se ne sia discostato; non è sufficiente proporre una lettura alternativa della clausola.
• I criteri di interpretazione secondo buona fede e contra proferentem sono sussidiari e possono operare solo quando il testo contrattuale resti effettivamente ambiguo.
• In materia di polizze D&O, la copertura della società per le somme da rimborsare all'amministratore presuppone un effettivo obbligo legale o contrattuale di indennizzo; in mancanza, la clausola può risultare nulla per inesistenza del rischio.
• Non è assicurabile, come rischio contro i danni, il pagamento spontaneo di una somma non dovuta, perché manca il carattere di futura incertezza e di non volontarietà dell'evento.
• La copertura D&O va distinta tra protezione della responsabilità dell'amministratore e copertura delle perdite pecuniarie della società per somme da essa dovute in manleva: i due piani non sono automaticamente sovrapponibili.

Come è indicizzato