Cassazione Civile, Ordinanza n. 13048/2025 del 16/05/2025

Esito

La controversia

Una società aveva stipulato con una propria dipendente un patto di non concorrenza della durata di 15 mesi dopo la cessazione del rapporto, con divieto di svolgere attività, diretta o indiretta, in favore di imprese operanti nella ricerca e selezione del personale e nella somministrazione di lavoro, su tutto il territorio nazionale salvo cinque regioni, a fronte di un corrispettivo annuo di euro 3.521,74 lordi, corrisposto mensilmente. In caso di inadempimento era prevista la restituzione dell’intero compenso e una penale pari al quintuplo del corrispettivo percepito. Il tribunale, accogliendo l’eccezione della lavoratrice, aveva dichiarato nullo il patto e condannato la dipendente alla restituzione delle somme ricevute; la corte d’appello aveva confermato. Nel ricorso per cassazione la società deduceva: 1) violazione dell’art. 2125 c.c., sostenendo che il patto non era nullo perché non eliminava ogni potenzialità reddituale della lavoratrice né comprometteva in sostanza la sua concreta professionalità; 2) violazione degli artt. 1346 e 2125 c.c., contestando la valutazione di non congruità del corrispettivo e affermando che essa doveva essere compiuta in concreto, in rapporto al sacrificio richiesto; 3) nullità della sentenza per motivazione apparente, per asserita carenza di indicazione degli elementi fondanti il giudizio di sproporzione del compenso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che la corte d’appello si fosse uniformata ai principi di legittimità sul patto di non concorrenza: il corrispettivo, quale elemento distinto dalla retribuzione, deve essere determinato o determinabile e deve comunque risultare non meramente simbolico, né manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio imposto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno. Nel caso concreto, gli accertamenti di merito avevano evidenziato che il divieto copriva un ambito professionale molto ampio, impedendo alla lavoratrice di svolgere qualunque attività nel settore in cui aveva maturato la propria professionalità, con limitazioni territoriali e temporali considerate eccessive; il corrispettivo era quindi incongruo rispetto al sacrificio richiesto. È stata esclusa anche la denunciata motivazione apparente, poiché la decisione esponeva in modo logico il percorso argomentativo seguito. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e, ricorrendone i presupposti, al versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2125 c.c.

  Il patto di non concorrenza è valido solo se rispetta i limiti di forma, oggetto, durata e corrispettivo; il compenso deve essere congruo rispetto al sacrificio imposto al lavoratore e alla riduzione delle sue possibilità di guadagno.

• art. 1346 c.c.

  Il corrispettivo del patto, essendo elemento autonomo, deve essere determinato o determinabile e avere un oggetto idoneo secondo i requisiti generali della prestazione.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  È richiamato come parametro del vizio di violazione di legge dedotto sui primi due motivi.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  È richiamato come parametro del vizio di nullità della sentenza per motivazione apparente.

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  Il vizio ricorre solo quando manchi l’indicazione del criterio logico seguito dal giudice e del percorso argomentativo della decisione.

• art. 111 Cost.

  È richiamato in relazione al dovere di motivazione del provvedimento giurisdizionale.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Indica il rito camerale in cui il Collegio ha deciso il ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  In caso di rigetto del ricorso, se ne applicano i presupposti processuali per l’ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• Nel patto di non concorrenza il corrispettivo deve essere autonomamente valutato come elemento essenziale del regolamento negoziale: non basta che sia pattuito, ma deve essere determinato o determinabile e non può essere meramente simbolico, iniquo o sproporzionato rispetto al vincolo imposto.
• La congruità del corrispettivo va apprezzata in concreto, considerando l’ampiezza del divieto, la durata e l’estensione territoriale del patto, nonché l’incidenza del divieto sulle effettive possibilità di impiego e sulla professionalità del lavoratore.
• La nullità del patto di non concorrenza può derivare anche dalla sproporzione economica tra restrizione imposta e compenso pattuito, quando il vincolo comprime in modo eccessivo la capacità di guadagno del lavoratore.
• Il vizio di motivazione apparente sussiste solo se la sentenza non consente di ricostruire il ragionamento decisorio; non ricorre quando il giudice espone, anche sinteticamente, gli elementi di fatto e la logica seguita per la decisione.

Come è indicizzato