Cassazione Civile, Ordinanza n. 09427/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasceva da un contratto di appalto, poi unilateralmente receduto, in relazione al quale l'appaltatrice chiedeva il pagamento dell'indennità di recesso ex art. 1671 c.c. e il risarcimento del danno per inadempimento contrattuale. La società convenuta, cancellata dal registro delle imprese e quindi estinta, aveva determinato la riassunzione del giudizio nei confronti di alcuni ex soci. La Corte d'appello aveva confermato la condanna degli ex soci al pagamento dell'indennità nei limiti di quanto da essi riscosso in sede di liquidazione della società, aveva ritenuto inammissibile l'impugnazione incidentale proposta nei confronti di un soggetto non evocato nel giudizio di appello e aveva compensato parzialmente le spese. Con il ricorso per cassazione si denunciavano: 1) la violazione degli artt. 1175, 1375 e 2495 c.c., per avere limitato la responsabilità degli ex soci alle sole somme percepite in liquidazione, sostenendo che essi dovessero rispondere anche dei debiti non emersi nel bilancio finale; 2) l'inammissibilità di tale limitazione perché fondata su fatti non accertati, quali la pretesa distribuzione di utili prima della liquidazione; 3) la nullità della sentenza per motivazione apparente, per mancata confutazione delle critiche all'orientamento delle Sezioni Unite n. 6070/2013; 4) la violazione degli artt. 102, 343 e 431 c.p.c. per non avere disposto l'integrazione del contraddittorio nei confronti del soggetto non evocato; 5) la violazione dell'art. 91 c.p.c. per la compensazione parziale delle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il motivo sulla responsabilità degli ex soci, ribadendo il principio per cui, dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, le obbligazioni sociali si trasferiscono ai soci nei limiti di quanto da essi riscosso in sede di liquidazione, se la società era a responsabilità limitata. Ha dichiarato inammissibile il motivo fondato su una circostanza fattuale non accertata in sentenza. Ha respinto la censura sulla motivazione, ritenendo che la Corte d'appello avesse reso una motivazione sufficiente secondo il minimo costituzionale, richiamando correttamente la giurisprudenza di legittimità. Ha respinto anche il motivo sull'appello incidentale contro un soggetto non evocato, affermando che, in cause scindibili, l'appello incidentale tardivo non può estendersi a parti estranee al grado di impugnazione e che non ricorreva litisconsorzio necessario. Infine, ha dichiarato inammissibile la doglianza sulle spese, ritenendo insindacabile in cassazione la valutazione discrezionale del giudice di merito sulla compensazione, salvo il divieto di porle a carico della parte totalmente vittoriosa. La ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1671 c.c.

  disciplina l'indennità dovuta per recesso unilaterale dal contratto di appalto; nel caso concreto costituiva il titolo della pretesa creditoria dell'appaltatrice.

• art. 2495 c.c.

  dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, le obbligazioni sociali non si estinguono ma si trasferiscono ai soci nei limiti di quanto riscosso in liquidazione, se la società era a responsabilità limitata.

• art. 1175 c.c.

  richiamato dalla ricorrente a sostegno della censura, ma non ritenuto idoneo a superare il principio di limitazione della responsabilità dei soci ex art. 2495 c.c.

• art. 1375 c.c.

  richiamato dalla ricorrente a sostegno della censura, ma non ritenuto idoneo a incidere sul regime di responsabilità successiva all'estinzione della società.

• art. 343 c.p.c.

  l'appello incidentale va proposto nella comparsa di risposta o nei termini di legge, ma non può essere rivolto contro parti non presenti nel grado di appello; in tali casi opera la disciplina dell'integrazione del contraddittorio solo se vi è causa inscindibile o dipendente.

• art. 331 c.p.c.

  nei giudizi inscindibili o dipendenti il giudice deve ordinare l'integrazione del contraddittorio verso i litisconsorti necessari; in difetto, non è consentita l'estensione soggettiva dell'appello incidentale a soggetti non evocati.

• art. 332 c.p.c.

  richiamato nel quadro della disciplina dell'impugnazione nei confronti di parti non costituite; la Corte ne ricava il limite dell'appello incidentale verso soggetti estranei al grado.

• art. 102 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere la necessità di integrazione del contraddittorio, ma escluso perché le domande erano tra loro scindibili e non sussisteva litisconsorzio necessario.

• art. 431 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in combinazione con le norme sulle impugnazioni, senza incidere sulla soluzione adottata.

• art. 91 c.p.c.

  il sindacato di legittimità sulle spese è limitato al rispetto del principio che non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa; la compensazione totale o parziale resta nel potere discrezionale del giudice di merito.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  accertati i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, t.u. spese giust.

  richiamato quale parametro per la determinazione dell'ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione di una società dal registro delle imprese, le obbligazioni sociali non si estinguono automaticamente: esse si trasferiscono ai soci, ma la responsabilità dei soci di società di capitali resta limitata a quanto da loro riscosso in sede di liquidazione.
• Nel giudizio di legittimità, una censura per violazione di legge non può fondarsi su un fatto storico non accertato dalla sentenza impugnata, perché il controllo di diritto presuppone il fatto come definitivamente fissato dal giudice di merito.
• La motivazione è censurabile in cassazione solo quando manchi il minimo costituzionale; non è sufficiente lamentare la mancata confutazione analitica di tutte le argomentazioni difensive, se la sentenza rende comprensibile il percorso logico seguito.
• L'appello incidentale tardivo non può essere proposto contro soggetti non presenti nel grado di impugnazione quando la controversia ha ad oggetto cause scindibili; l'estensione soggettiva del giudizio è ammessa solo nelle ipotesi di cause inscindibili o dipendenti con conseguente necessità di integrazione del contraddittorio.
• In tema di spese processuali, la compensazione totale o parziale è devoluta al prudente apprezzamento del giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se non per violazione del principio secondo cui le spese non possono gravare sulla parte totalmente vittoriosa.

Come è indicizzato