Cassazione Civile, Ordinanza n. 26457/2025 del 30/09/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto di intermediazione finanziaria relativo a un contratto quadro di negoziazione e a successivi ordini di acquisto di titoli. I clienti hanno chiesto di accertare l’inesistenza, nullità o inefficacia del contratto e, in subordine, la sua annullabilità o risoluzione, domandando la restituzione delle somme investite o delle perdite subite e il risarcimento del danno. I giudici di merito avevano però dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano, ritenendo valida una clausola di proroga a favore della giurisdizione del Regno Unito e negando ai clienti la qualità di consumatori, in ragione dell’entità degli investimenti, del numero di operazioni e della loro asserita professionalità nel trading. Con il ricorso per cassazione i clienti hanno dedotto, in sintesi: 1) violazione del Regolamento (UE) n. 1215/2012, artt. 17 e 18, per erronea esclusione della qualità di consumatori; 2) violazione dell’art. 115 c.p.c. in tema di valutazione delle prove; 3) violazione della disciplina europea e Consob sul cliente professionale; 4) violazione del codice dell’amministrazione digitale sulla sottoscrizione del documento informatico; 5) violazione dell’art. 25 del Regolamento (UE) n. 1215/2012 sulla clausola di proroga di competenza; 6) omesso esame di un fatto decisivo sulla qualità di investitore professionale. La Corte ha ritenuto fondato il primo motivo, richiamando il principio, già affermato dalle Sezioni Unite, secondo cui la nozione di consumatore dipende dalla finalità perseguita al momento della conclusione del contratto e non dalle competenze tecniche o dall’ammontare delle operazioni; ha quindi ritenuto irrilevanti, ai fini di tale qualificazione, l’ammontare degli investimenti, la frequenza delle transazioni e le competenze eventualmente possedute. Conseguentemente ha dichiarato la giurisdizione del giudice italiano. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché la corte d’appello, avendo deciso in rito sul difetto di giurisdizione, non aveva esaminato il merito; gli altri motivi sono stati dichiarati assorbiti. In dispositivo la Corte ha accolto il primo motivo, dichiarato inammissibile il terzo, assorbiti gli altri, cassato la sentenza impugnata e rinviato la causa alla Corte di appello di Torino in diversa composizione per il nuovo esame e per le spese. Successivamente, con ordinanza di correzione di errore materiale, è stato precisato che il giudice di rinvio correttamente individuato era il Tribunale di Torino e non la Corte di appello di Torino.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ha dichiarato la giurisdizione del giudice italiano, ha dichiarato inammissibile il terzo motivo e assorbiti il secondo, quarto, quinto e sesto. Ha cassato la sentenza impugnata con rinvio per nuovo esame e regolazione delle spese. In un successivo procedimento di correzione di errore materiale, è stato rettificato il giudice del rinvio, individuandolo nel Tribunale di Torino anziché nella Corte di appello di Torino.

Norme richiamate

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 17

  La nozione di consumatore va determinata in base alla finalità perseguita dal soggetto al momento della conclusione del contratto; restano irrilevanti, in linea di principio, valore delle operazioni, rischi assunti, competenze tecniche e comportamento attivo nell’investimento.

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 18

  Le norme speciali sulla competenza a tutela del consumatore operano come deroga alle regole generali di competenza e richiedono una corretta qualificazione del contraente come consumatore.

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 25

  La clausola di proroga della competenza deve rispettare il requisito della forma scritta previsto dal regolamento; la sua validità resta però subordinata al corretto inquadramento della parte come non consumatore, ove applicabili le regole protettive.

• art. 115 c.p.c.

  La censura sulla valutazione delle prove è stata assorbita dall’accoglimento del primo motivo, senza esame del merito di tale profilo.

• Direttiva 2004/39/CE (MiFID)

  La disciplina sulla qualificazione del cliente professionale non può essere utilizzata per negare automaticamente la qualità di consumatore ai fini della competenza giurisdizionale europea.

• Regolamento Consob n. 16190/2007

  La questione relativa alla qualifica di cliente professionale è stata ritenuta assorbita e da riesaminare nel giudizio di rinvio, non potendo essere scrutinata dalla Corte dopo la declinatoria di giurisdizione.

• codice dell'amministrazione digitale

  La doglianza sulla sottoscrizione del documento informatico è rimasta assorbita e non è stata decisa nel merito.

• art. 383 c.p.c.

  In caso di cassazione della sentenza d’appello che abbia erroneamente negato la giurisdizione del giudice ordinario, il rinvio va disposto al giudice di primo grado al quale la decisione d’appello avrebbe dovuto rimettere le parti.

• art. 391-bis c.p.c.

  È stato utilizzato per la correzione dell’errore materiale contenuto nell’ordinanza di cassazione.

• artt. 287 e 391-bis c.p.c.

  Nel procedimento di correzione degli errori materiali non si provvede sulle spese processuali.

Massime di principio

• Ai fini dell’applicazione delle norme europee sulla competenza in materia di contratti conclusi dai consumatori, la nozione di consumatore dipende dalla finalità oggettiva del contratto al momento della sua conclusione, non dalla mera competenza tecnica, esperienza operativa o intensità dell’attività negoziale della persona fisica.
• In controversie relative a servizi di investimento, l’ammontare degli investimenti, la frequenza delle operazioni, l’eventuale abilità nel trading e il rischio finanziario assunto non sono, di per sé, elementi decisivi per escludere la qualità di consumatore ai fini della giurisdizione.
• Quando il giudice d’appello declina la giurisdizione senza esaminare il merito, le questioni attinenti alla qualificazione professionale del cliente e alla validità di clausole contrattuali di proroga restano da riesaminare nel giudizio di rinvio nei limiti del corretto accertamento della giurisdizione.
• Se la sentenza impugnata viene cassata per erronea negazione della giurisdizione del giudice italiano in una causa che avrebbe dovuto proseguire davanti al giudice ordinario, il rinvio deve essere disposto al giudice di primo grado che avrebbe dovuto essere investito della causa.
• Nel procedimento di correzione di errore materiale della decisione di cassazione, la rettifica può riguardare l’indicazione del giudice di rinvio e non comporta statuizioni sulle spese processuali.

Come è indicizzato