Cassazione Civile, Ordinanza n. 10232/2025 del 18/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto di subfornitura industriale per la realizzazione di un componente destinato a una vettura. La società ricorrente sosteneva che, nel corso del rapporto, le parti avessero modificato dal 15.4.2009 le condizioni economiche e operative della fornitura: lavorazione in conto lavorazione con materiale consegnato dalla ricorrente, nuovo prezzo per pezzo, riaddebito degli sfridi e ulteriore deduzione per tonnellata lavorata. Tale assetto, secondo la ricorrente, sarebbe stato concordato all’esito di un incontro del 23.4.2009 e riepilogato in una e-mail del 24.4.2009, poi seguito per oltre un anno senza contestazioni. La controparte negava invece sia l’esistenza del nuovo accordo sia la riferibilità della trattativa a un proprio dipendente, sostenendo che questi, al momento delle trattative, era dipendente di altra società del gruppo. In primo grado la domanda era stata accolta; in appello la decisione era stata riformata. Con il ricorso per cassazione la società ricorrente denunciava: (1) violazione delle norme sulla conclusione del contratto e omesso esame di un fatto decisivo, per non avere la Corte territoriale valorizzato il comportamento concludente delle parti e il protrarsi dell’esecuzione del rapporto per oltre un anno alle nuove condizioni; (2) violazione delle norme sulla rappresentanza, sul mandato e sulla ratifica, sempre con profilo di omesso esame, sostenendo che la questione dei poteri del soggetto che aveva condotto la trattativa sarebbe stata superata dall’accertamento dell’avvenuta conclusione dell’accordo.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo decisivo e omesso l’esame della circostanza che i rapporti tra le parti erano proseguiti per oltre un anno, senza contestazioni, secondo le nuove condizioni di cui alla e-mail del 24.4.2009. Ha invece dichiarato assorbito il secondo motivo, relativo alla rappresentanza del soggetto che aveva trattato la modifica contrattuale, poiché tale questione sarebbe stata superata ove il giudice del rinvio accertasse l’effettivo perfezionamento dell’accordo. La sentenza d’appello è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Perugia in diversa composizione, affinché rivaluti la controversia dando conto della circostanza di fatto omessa e provveda anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  invocato per denunciare violazione o falsa applicazione di legge in tema di conclusione del contratto e di rappresentanza

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  utilizzato per censurare l’omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti

• art. 1321 c.c.

  richiamato quale norma generale sulla nozione di contratto e sul suo perfezionamento per accordo delle parti

• art. 1326 c.c.

  richiamato in tema di conclusione del contratto mediante proposta e accettazione

• art. 1327 c.c.

  richiamato per la possibilità di conclusione del contratto con esecuzione prima della risposta dell’accettazione, ove ne ricorrano i presupposti

• art. 1328 c.c.

  richiamato in relazione alla fase precontrattuale e al regime della proposta e della revoca

• art. 115 c.p.c.

  richiamato in relazione alla valutazione delle prove e delle risultanze di causa

• art. 116 c.p.c.

  richiamato in relazione al prudente apprezzamento delle prove da parte del giudice

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  richiamato come parametro della motivazione e dell’esame delle risultanze istruttorie

• art. 1335 c.c.

  richiamato in tema di conoscenza delle dichiarazioni dirette a una persona determinata

• art. 1398 c.c.

  richiamato in tema di responsabilità del falsus procurator o del soggetto privo di poteri

• art. 1399 c.c., comma 1

  richiamato in tema di ratifica del contratto o dell’atto compiuto senza poteri

• art. 1444 c.c., comma 2

  richiamato in relazione agli effetti della convalida/ratifica nei rapporti negoziali

• art. 1711 c.c., comma 1

  richiamato in tema di limiti del mandato e dell’operato del mandatario

• art. 1712 c.c.

  richiamato in tema di comunicazione e approvazione dell’operato del mandatario

Massime di principio

• Nella conclusione o modifica di un contratto non conta solo il testo formale dello scambio di comunicazioni, ma anche il comportamento complessivo delle parti successivo alla trattativa, soprattutto quando l’esecuzione per un lungo periodo si sia svolta senza contestazioni alle nuove condizioni.
• L’omesso esame di una circostanza fattuale decisiva sussiste quando il giudice di merito non valorizzi un elemento storico idoneo, da solo o insieme ad altri, a sorreggere una diversa ricostruzione dell’accordo negoziale.
• Quando il motivo di ricorso investe sia la violazione di legge sia l’omesso esame di fatti decisivi, il giudizio di legittimità deve distinguere i due profili; l’esame di un fatto decisivo può rendere assorbite ulteriori questioni giuridiche, se quel fatto è preliminare alla soluzione della controversia.
• In tema di accordi modificativi di rapporti contrattuali, la protratta esecuzione delle nuove condizioni senza contestazione può costituire un indice decisivo dell’avvenuto perfezionamento dell’intesa, ove non sia richiesta una forma particolare per la validità del contratto.
• Le questioni relative ai poteri rappresentativi del soggetto che ha trattato possono restare assorbite se il giudice del rinvio accerta che l’accordo è comunque intervenuto e che il rapporto è stato poi eseguito secondo le nuove condizioni.

Come è indicizzato