Cassazione Civile, Sentenza n. 13312/2026 del 08/05/2026

Esito

La controversia

Impugnazione della Delibera CONSOB n. 20828/21.02.2019 che aveva irrogato sanzioni pecuniarie a Stefano Cao (CEO) e Alberto Maria Chiarini (CFO) e aveva ingiunto a Saipem, in solido, il pagamento complessivo di €350.000, per presunte carenze informative nel Prospetto e Supplemento relativi all'aumento di capitale Aucap 2016. Le contestazioni principali riguardavano: omissione nel Prospetto delle reali stime di chiusura 2015 (Guidance 2015), omissione di informazioni sulle reali prospettive del Gruppo e sul fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi (art.94 T.U.F.), non corretta rappresentazione delle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul Capitale Circolante Netto e mancata comunicazione di uno "scenario ENI" sul prezzo del petrolio aggiornato (artt.97 e 115 T.U.F.). Saipem chiedeva annullamento o, in subordine, rideterminazione della sanzione

La decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili alcuni motivi del ricorso principale, ha rigettato i restanti motivi del ricorso principale e ha accolto il secondo motivo del ricorso incidentale proposto da CONSOB. In pratica: il ricorso principale di Saipem è stato in gran parte respinto; la Cassazione ha rilevato una specifica incompletezza motivazionale della sentenza di merito (riguardo alla valutazione della "Guidance 2015" e delle evidenze del budget de facto) e ha cassato in parte la sentenza della Corte d'Appello di Milano, rinviando la causa alla stessa Corte d'Appello in diversa composizione per riesaminare quegli aspetti (valutazione e incidenza del calo delle commesse e dello scenario ENI sulla Guidance 2015 e sulla documentazione d'offerta). La Corte ha confermato altresì che molte questioni sollevate erano valutazioni di merito insindacabili in sede di legittimità e ha ritenuto non violati i principi procedurali invocati da Saipem (separazione funzioni istruttorie/decisorie, contraddittorio), salvo la specifica censura ricondotta al vizio motivazionale indicato sopra. Sulle sanzioni, la Corte d'Appello in precedenza le aveva già ridotte; la Cassazione non ha riaperto complessivamente la misurazione, ma ha rimesso al giudice di merito la verifica circa la portata del motivo cassato

Norme richiamate

• Testo Unico della Finanza (T.U.F.)

  art. 94, commi 2 e 7; art. 97, comma 1; art. 115, comma 1, lett. a); art. 191; art. 195 (commi 1, 4, 9)

  Le disposizioni sono state interpretate come fondamento della responsabilità sanzionatoria per informazioni incomplete o fuorvianti nel prospetto; l'opposizione ex art.195 T.U.F. è il rimedio giurisdizionale competente e la valutazione sulla completezza/integrità delle informazioni rientra primariamente nel sindacato di merito del giudice dell'opposizione

• Legge n. 689/1981

  Principi richiamati con riferimento alla natura delle sanzioni amministrative: per integrare l'elemento soggettivo è sufficiente la colpa semplice; l'art.3 (gradazione della colpa) è parametro per la determinazione della sanzione

• Codice di procedura civile

  art. 360, nn. 3 e 5; art. 132, comma 2, n. 4; art. 116

  Gli strumenti di censura in Cassazione sono stati applicati per verificare vizi di diritto, vizio motivazionale e mancato esame di fatto decisivo; la Corte ha dichiarato inammissibili alcune doglianze che sono mera rinnovazione di valutazioni di merito

• Codice civile

  Richiamati in relazione al valore probatorio di documenti (e-mails, appunti) e alle presunzioni: la Corte ha ritenuto che le e-mail e il "budget de facto" costituiscono prova documentale e che la valutazione delle prove è questione di merito non sindacabile in Cassazione salvo vizio di diritto

• Comunicazioni e linee guida ESMA

  communication n. 667/2015 (linee guida su CCN e prospetto)

  Le linee guida ESMA sono state utilizzate come parametro interpretativo per stabilire come calcolare il Capitale Circolante Netto e per valutare la rilevanza delle restrizioni di cassa: la Corte d'Appello ha fatto riferimento al rigore ESMA per sostenere l'obbligo di adeguata informativa

• Convenzione Europea dei Diritti dell'Uomo (CEDU)

  art. 6 (diritto a un giusto processo)

  Richiamata per spiegare i limiti dell'invocazione del principio del contraddittorio nell'ambito di procedimenti amministrativi sanzionatori; la Corte ha richiamato la giurisprudenza europea secondo cui non ogni carenza nel contraddittorio amministrativo equivale a violazione dell'art.6 se il provvedimento è successivamente impugnabile davanti a un giudice con pieno contraddittorio

• d.P.R. n. 115/2002

  art. 13, comma 1-bis e 1-quater

  Richiamato in relazione all'obbligo, per il ricorrente principale, del versamento di un ulteriore contributo unificato in caso di esito del ricorso secondo i criteri temporali richiamati dalla Corte

Massime di principio

• In materia di prospetti e documentazione d'offerta, i documenti interni (e-mail, budget di lavoro, "guidance") che contengono stime o previsioni possono assumere valore probatorio e devono essere valutati come elementi integrativi del quadro informativo: se tali documenti rivelano scostamenti rilevanti rispetto ai dati pubblicati, è opportuno aggiornarli o citarli nel prospetto.
• Le restrizioni sulla disponibilità di liquidi a livello di società controllate (vincoli di trasferimento) possono incidere sul calcolo del Capitale Circolante Netto ai fini del prospetto: occorre spiegare chiaramente la natura della cassa "vincolata" e motivare perché sia o non sia considerabile disponibile secondo i criteri ESMA.
• Se esistono scenari o studi interni (es. "scenario ENI") che aggiornano le prospettive macro (prezzo del petrolio, indicatori di settore) rilevanti per la redditività, essi vanno valutati e, se significativi, citati o richiamati nella documentazione offerta per evitare omissioni rilevanti.
• Le questioni procedurali (separazione tra funzioni istruttorie e decisorie, contraddittorio amministrativo) sono soggette a limiti: l'irregolarità formale dell'istruttoria non sempre determina l'annullamento se esiste possibilità di sindacato giurisdizionale e il giudice dell'opposizione può ritenere il procedimento sufficientemente istruito.
• In sede di impugnazione in Cassazione molte doglianze relative a valutazioni probatorie sono inammissibili se si limitano a chiedere una diversa valutazione del merito; invece, la Cassazione è ricettiva rispetto a vizi di motivazione manifesti e a contraddizioni logico-giuridiche che rendano incomprensibile il percorso valutativo del giudice di merito.
• Per le società emittenti è prudente adottare una politica di aggiornamento e trasparenza tempestiva delle informazioni rilevanti emerse dopo l'approvazione di un piano strategico ma prima o durante un'offerta pubblica, onde ridurre il rischio di sanzioni per omissione informativa.