Cassazione Civile, Ordinanza n. 33778/2024 del 21/12/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un mutuo di scopo di importo molto elevato stipulato per finanziare la realizzazione di un complesso alberghiero. La società mutuataria si era obbligata, tra l'altro, a mantenere un determinato loan to value, mentre le società socie avevano sottoscritto lettere di patronage contenenti impegni a non cedere le partecipazioni e a esercitare la propria influenza affinché la beneficiaria disponesse delle risorse necessarie per rispettare gli impegni finanziari. Dopo l'annullamento in sede amministrativa di alcune autorizzazioni edilizie e la sospensione dei permessi, le banche avevano dichiarato la risoluzione del finanziamento per inadempimento e chiesto la restituzione delle somme alla mutuataria, nonché il risarcimento dei danni alle società socie. In primo grado era stata accolta la domanda contro la mutuataria ma respinta quella contro i soci; in appello, invece, la Corte territoriale aveva riformato in parte la decisione, ritenendo fondata la responsabilità delle società socie per violazione degli obblighi assunti con le lettere di patronage. In cassazione i ricorrenti hanno censurato soprattutto: l'interpretazione delle lettere di patronage come impegni "forti" e non meri impegni morali; la pretesa indeterminatezza o nullità degli obblighi assunti; la violazione delle regole sull'impossibilità sopravvenuta e sul factum principis; l'erroneo richiamo alla presupposizione; l'asserita assimilazione alla fideiussione e la mancata applicazione dell'art. 1938 c.c.; nonché, per alcuni ricorsi, vizi di motivazione e omessa pronuncia.

La decisione

La Corte di cassazione ha riunito i quattro ricorsi proposti contro la stessa sentenza e li ha tutti rigettati. Ha ritenuto inammissibili o infondati i motivi che miravano a contestare l'interpretazione delle lettere di patronage e del contratto di finanziamento, ribadendo che il sindacato di legittimità non può sostituirsi alla valutazione del merito se l'interpretazione adottata è plausibile e non contraria ai canoni ermeneutici. Ha confermato inoltre che l'obbligazione della mutuataria era il rimborso del denaro ricevuto e non la costruzione dell'opera, sicché l'eventuale sopravvenuta difficoltà o impossibilità della vicenda edificatoria non estingueva il debito pecuniario né faceva venir meno gli impegni delle società patronnant. Ha ritenuto corretta la qualificazione delle lettere di patronage come impegni autonomi e "forti", non equiparabili alla fideiussione, e ha escluso la nullità per indeterminatezza o per mancanza di importo massimo garantito, osservando che l'impegno era parametrato su criteri contrattuali predeterminati. Ha anche confermato l'impostazione della Corte d'appello sul fatto che il factum principis non fosse imprevedibile e che la presupposizione non ricorresse. La condanna alle spese è stata posta a carico dei ricorrenti, con ulteriore contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 335 c.p.c.

  consente la riunione dei ricorsi proposti contro la medesima sentenza

• art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c.

  il motivo di ricorso deve essere specifico e confrontarsi con la ratio decidendi, altrimenti è inammissibile

• art. 370 c.p.c.

  rilevante per la conversione dei ricorsi successivi in ricorsi incidentali e per il termine di proposizione

• art. 371 c.p.c.

  rilevante per la tempestività dei ricorsi successivi convertiti in incidentali

• art. 1362 c.c.

  l'interpretazione contrattuale va condotta secondo la comune intenzione delle parti, ma in cassazione si censura solo la violazione dei canoni e non la mera diversa lettura del testo

• art. 1363 c.c.

  le clausole vanno interpretate complessivamente e non isolatamente

• art. 1366 c.c.

  l'interpretazione deve essere conforme a buona fede

• art. 1370 c.c.

  le clausole predisposte da uno dei contraenti si interpretano, in caso di dubbio, contro l'autore della clausola

• art. 1371 c.c.

  canone residuale di interpretazione equitativa richiamato nei ricorsi

• art. 1333 c.c.

  richiamato per inquadrare l'impegno unilaterale contenuto nella lettera di patronage

• art. 1381 c.c.

  richiamato nei ricorsi come parametro per obblighi del fatto del terzo, ma la Corte esclude che la fattispecie sia assimilabile a tale schema

• art. 1936 c.c.

  richiamato nei ricorsi per sostenere l'assimilazione alla fideiussione, esclusa dalla Corte

• art. 1937 c.c.

  la volontà di prestare fideiussione deve essere espressa, ma qui la lettera di patronage non è stata qualificata come fideiussione

• art. 1938 c.c.

  la nullità per mancata indicazione dell'importo massimo riguarda le obbligazioni future; non si applica alle obbligazioni assunte contestualmente al contratto cui accedono, come nel caso esaminato

• art. 1256 c.c.

  l'impossibilità sopravvenuta libera il debitore solo se è obiettiva, assoluta, imprevedibile e non imputabile; nel caso concreto tali requisiti sono esclusi

• art. 1218 c.c.

  il debitore risponde dell'inadempimento salvo prova dell'impossibilità non imputabile; qui la prova non è stata ritenuta raggiunta

• art. 1325 c.c.

  richiamato nei ricorsi in tema di requisiti del contratto e di determinatezza dell'oggetto

• art. 1346 c.c.

  richiamato per sostenere l'indeterminatezza dell'oggetto, ma la Corte ritiene l'impegno sufficientemente determinato

• art. 1418 c.c.

  richiamato quale base della nullità, esclusa dalla Corte

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  la sentenza è nulla solo in caso di motivazione mancante, apparente o insanabilmente contraddittoria; nel caso concreto la motivazione è stata ritenuta sufficiente

• art. 112 c.p.c.

  il vizio di omessa pronuncia non ricorre se la decisione, pur senza esplicita confutazione, comporta il rigetto implicito della questione

• art. 1285 c.c.

  richiamato per contestare la qualificazione dell'obbligazione come alternativa

• art. 1286 c.c.

  distinzione tra obbligazione alternativa e facoltà alternativa: rilevante nel ragionamento della Corte sull'alternatività del mantenimento del LTV

• art. 1288 c.c.

  se una delle prestazioni alternative diventa impossibile prima della concentrazione, resta dovuta l'altra

• art. 1291 c.c.

  richiamato nel quadro delle obbligazioni alternative plurime

• art. 102 c.p.c.

  richiamato nel giudizio di merito per la chiamata di un coobbligato/consorte necessario, senza rilievo decisivo in cassazione

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione l'interpretazione degli atti negoziali è censurabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione apparente/incomprensibile; non è consentita una semplice contrapposizione tra la lettura proposta dal ricorrente e quella ritenuta plausibile dal giudice di merito.
• Una lettera di patronage può assumere contenuto giuridicamente vincolante e integrare un impegno autonomo e "forte" quando, letta nel suo complesso, contenga obblighi specifici e patrimonialmente apprezzabili finalizzati a sostenere l'adempimento della società patrocinata.
• La lettera di patronage non va automaticamente assimilata alla fideiussione: manca l'elemento dell'accessorietà propria della garanzia fideiussoria quando il patrocinante non si obbliga alla medesima prestazione del debitore, ma a tenere comportamenti diversi diretti a favorire la solvibilità del patrocinato.
• La nullità per indeterminatezza dell'oggetto o per mancata indicazione del massimale non sussiste quando l'impegno, pur formulato in modo flessibile, è ancorato a parametri contrattuali predeterminati e a criteri di calcolo oggettivamente individuabili.
• L'impossibilità sopravvenuta liberatoria ex art. 1256 c.c. richiede un impedimento oggettivo, assoluto, imprevedibile e non imputabile; non basta una difficoltà operativa o l'interruzione di un progetto se il debitore ha contribuito alla situazione impeditiva o se il fatto era ragionevolmente prevedibile.
• Il factum principis non estingue l'obbligazione quando l'evento amministrativo ostativo era prevedibile al momento dell'assunzione dell'impegno o quando il debitore non dimostra di avere esperito tutte le possibilità ragionevolmente disponibili per rimuoverne gli effetti.
• La presupposizione ricorre solo se la situazione fattuale o giuridica è comune a entrambe le parti, obiettiva, estranea all'obbligazione e assunta come certa e determinante del consenso; non può operare quando la questione è già regolata dal contratto o quando una parte si è espressamente accollata il rischio dell'evento.
• In tema di obbligazioni, la qualificazione come alternativa o come obbligazione con facoltà alternativa dipende dal contenuto effettivo del rapporto: se il contratto prevede più modalità di soddisfacimento dello stesso interesse creditorio, la prestazione rimane esigibile secondo la disciplina applicabile e non si estingue per la mera impossibilità di una sola modalità se l'altra resta praticabile o l'impossibilità è imputabile al debitore.

Come è indicizzato