Cassazione Civile, Ordinanza n. 21928/2026 del 26/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'azione risarcitoria proposta da una società nei confronti del proprio ex presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato, ritenuto responsabile di una serie di condotte di mala gestio e di operazioni poste in essere in conflitto di interessi. In particolare gli erano stati addebitati: la disdetta del contratto di locazione della sede sociale senza informare il consiglio di amministrazione; la concessione in uso gratuito di locali sociali per finalità estranee all'oggetto della società; il pagamento di un compenso per la redazione di un piano strategico, di due progetti e di uno studio socio-culturale di interesse solo del socio unico pubblico; la mancata contestazione dell'inadempimento di una società incaricata della selezione del personale; l'affidamento della redazione di un piano per investimenti pubblicitari non utile alla società. La Corte d'appello aveva confermato la condanna ritenendo sussistenti la responsabilità dell'amministratore e la liquidazione equitativa del danno. Nel ricorso per cassazione sono stati dedotti tre motivi: 1) violazione degli artt. 2697 c.c., 115, 116 e 345 c.p.c. per avere la Corte territoriale ritenuto nuova e quindi inammissibile in appello la contestazione sulla prova del danno, con conseguente erroneo riconoscimento della mancata contestazione specifica; 2) violazione degli artt. 2697 c.c., 2043 c.c., 1226 c.c., 115, 116 e 345 c.p.c. per aver ritenuto provato e liquidabile equitativamente il danno relativo a una specifica operazione, nonostante l'asserita assenza di prova della sua sussistenza e quantificazione; 3) violazione degli artt. 2392 e 1176 c.c. per avere la Corte ravvisato la mala gestio e il conflitto di interessi sulla base di un sindacato ritenuto dal ricorrente indebito sulle scelte gestorie, nonché di motivazioni apodittiche.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Sul primo motivo ha affermato che, dopo la riforma del 1990, grava sul convenuto l'onere di contestazione specifica dei fatti posti a base della domanda; la contestazione generica o meramente formale non impedisce che quei fatti siano considerati non controversi. Ha inoltre rilevato che il ricorso non indicava in modo puntuale quali specifiche contestazioni fossero state svolte nei gradi di merito e che la censura non colpiva la ratio decidendi, poiché la Corte territoriale aveva ritenuto non contestato il fatto storico rappresentato dai documenti, non il documento in sé. Sul secondo motivo ha osservato che la sentenza impugnata aveva già accertato la responsabilità per l'operazione contestata e aveva spiegato l'impossibilità di una quantificazione oggettiva del pregiudizio, trattandosi di valutazione di utili connessa a scelte gestionali; pertanto la liquidazione equitativa era coerente con i principi giurisprudenziali richiamati e il motivo si risolveva in una censura di merito. Sul terzo motivo ha ritenuto che, pur evocando formalmente la business judgement rule, il ricorrente sollecitasse in realtà una rivalutazione del fatto e delle prove sulla sussistenza della responsabilità per i singoli addebiti, attività non consentita in sede di legittimità. Il ricorso è stato quindi respinto, con condanna alle spese e con attivazione dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2697 c.c.

  L'onere di provare e di contestare specificamente i fatti costitutivi della domanda risarcitoria incombe secondo la ripartizione legale della prova; la contestazione generica non è sufficiente a evitare la relevatio ab onere probandi sui fatti non contestati.

• art. 115 c.p.c.

  La mancata contestazione specifica dei fatti allegati dalla controparte consente di considerarli non controversi.

• art. 116 c.p.c.

  La censura sulla valutazione delle prove non può tradursi in una richiesta di nuovo apprezzamento del merito in cassazione.

• art. 345 c.p.c.

  In appello non sono ammesse nuove contestazioni o nuove produzioni che presuppongano un thema decidendum diverso, quando la questione avrebbe dovuto essere dedotta prima.

• art. 360 c.p.c.

  I motivi formalmente veicolati come violazione di legge sono inammissibili se mirano in realtà a ottenere una rivalutazione del fatto.

• art. 360-bis c.p.c.

  Il motivo è inammissibile quando la decisione impugnata è conforme a principi di diritto consolidati della Corte di cassazione.

• art. 2043 c.c.

  Richiamato in relazione alla domanda risarcitoria, ma la Corte non entra nel merito della struttura dell'illecito perché il ricorso è inammissibile o infondato sulle singole censure.

• art. 1226 c.c.

  La liquidazione equitativa del danno è ammessa quando la prova dell'esatto ammontare sia oggettivamente difficile, pur essendo accertata la responsabilità e la sussistenza del pregiudizio.

• art. 2392 c.c.

  L'amministratore risponde per mala gestio quando non osserva i doveri inerenti alla carica; la Corte non rivaluta il merito delle scelte gestionali se il giudice di merito ha già accertato la responsabilità.

• art. 1176 c.c.

  Evocato come parametro di diligenza dell'amministratore, ma la doglianza è stata dichiarata inammissibile perché diretta a contestare l'accertamento fattuale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso è dovuto, se ricorrono i presupposti, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamato come base del contributo unificato cui si aggiunge l'ulteriore importo previsto dal comma 1-quater.

Massime di principio

• Nel giudizio civile, dopo la riforma del 1990, il convenuto deve contestare in modo specifico i fatti costitutivi allegati dall'attore: la contestazione generica o solo di stile equivale a mancata contestazione e rende il fatto non controverso.
• La mancata contestazione riguarda il fatto storico rappresentato dalla prova documentale, non il documento in sé; la critica deve quindi colpire la portata dimostrativa del fatto, non limitarsi a negare in astratto il contenuto del documento.
• In sede di legittimità non è consentito sollecitare una nuova valutazione del materiale probatorio o una diversa ricostruzione dei fatti, anche quando la censura sia formalmente qualificata come violazione di legge.
• La liquidazione equitativa del danno è legittima quando la sussistenza del pregiudizio è stata accertata, ma la sua precisa quantificazione sia resa difficoltosa dalla natura dell'operazione o dalla tipologia del danno, specie nelle controversie relative a scelte gestionali.
• Nelle azioni di responsabilità contro l'amministratore, la business judgement rule non impedisce il sindacato giudiziale sulla violazione dei doveri gestori e sul conflitto di interessi; tuttavia il controllo di legittimità non può trasformarsi in una revisione del giudizio di merito compiuto dai giudici di fatto.

Come è indicizzato