Cassazione Civile, Ordinanza n. 33399/2025 del 21/12/2025

Esito

La controversia

L’amministrazione finanziaria ha emesso avviso di liquidazione per imposta di registro proporzionale del 3% su un verbale assembleare notarile che dava conto di un aumento di capitale sociale finanziato mediante rinuncia, da parte della socia di maggioranza, a un credito vantato verso la società partecipata. La società ha impugnato l’atto sostenendo, in sostanza, che non ricorressero i presupposti dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986: la rinuncia al credito era atto unilaterale della socia, la società non sarebbe stata parte dell’atto enunciato, e il richiamo alla posizione creditoria non integrerebbe enunciazione di un distinto finanziamento autonomamente tassabile. L’Agenzia, nel ricorso per cassazione, ha dedotto violazione dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986 in combinato con gli artt. 4 e 9 della Tariffa, Parte I, allegata al d.P.R. n. 131/1986, sostenendo che il verbale assembleare enunciasse un pregresso rapporto di finanziamento/credito tra socia e società, che le parti dell’atto enunciato e di quello enunciante coincidessero in senso sostanziale, e che l’atto enunciato dovesse essere tassato in misura proporzionale come atto avente contenuto patrimoniale.

La decisione

La Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, cassando la sentenza regionale. Ha ritenuto corretta l’applicazione dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986 alla fattispecie, affermando che l’enunciazione nel verbale assembleare di un finanziamento soci o della rinuncia al credito restitutorio integra il presupposto impositivo quando l’atto enunciato sia chiaramente identificabile e permanga nei suoi effetti. La Corte ha inoltre escluso che la rinuncia al credito potesse essere qualificata come mero atto societario soggetto all’imposta fissa ex art. 4 della Tariffa, osservando che l’atto di rinuncia sottoscritto dal socio non rientra negli atti societari espressione della sola volontà assembleare. Tuttavia, poiché occorrono ulteriori accertamenti di fatto per quantificare l’ammontare del finanziamento residuo rimasto inciso dalla rinuncia parziale, la causa è stata rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio in diversa composizione anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 22 d.P.R. n. 131/1986

  L’imposta di registro si applica anche alle disposizioni enunciate in un atto registrato, purché l’atto enunciato sia posto in essere fra le stesse parti intervenute nell’atto che contiene l’enunciazione, l’enunciazione sia autonoma e autosufficiente e gli effetti dell’atto enunciato permangano.

• art. 4, comma 1, n. 5), Parte I, Tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986

  La Corte richiama il principio secondo cui gli atti societari, ai fini fiscali, riguardano gli atti espressivi della volontà assembleare; la rinuncia al finanziamento del socio non vi rientra se non è espressione di una deliberazione societaria.

• art. 9, Parte I, Tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986

  Gli atti diversi da quelli altrove disciplinati aventi contenuto patrimoniale possono essere assoggettati a imposta proporzionale.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È stato il parametro dedotto per denunciare violazione o falsa applicazione di legge in cassazione.

• art. 6, comma 11, d.l. n. 119/2018

  È stata applicata la sospensione di nove mesi del termine di impugnazione per la controversia definibile in cui è parte l’Agenzia delle Entrate.

• art. 53 Cost.

  Richiamato in chiave di capacità contributiva, nel senso che gli effetti patrimoniali favorevoli per la società e, in via mediata, per i soci sono idonei a giustificare il prelievo.

Massime di principio

• Ai fini dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986, la mera menzione di un precedente rapporto negoziale in un atto registrato non basta: l’enunciazione deve essere chiara, autonoma e sufficiente a identificare il negozio richiamato nei suoi elementi essenziali.
• Il requisito soggettivo dell’art. 22 va inteso in senso sostanziale e antielusivo: conta l’interrelazione tra i soggetti che hanno partecipato all’atto enunciante e a quello enunciato, non un formalistico criterio contrattualistico.
• Il verbale assembleare può costituire atto enunciante idoneo a rendere tassabile il negozio richiamato quando documenta la partecipazione dei soggetti e l’operazione patrimoniale cui l’enunciazione si riferisce.
• Il finanziamento soci o la rinuncia al credito restitutorio, se enunciati in un atto registrato e ancora produttivi di effetti, possono essere tassati proporzionalmente anche se già registrati in contabilità o non effettivamente utilizzati.
• Per la tassazione dell’atto enunciato non rileva che l’operazione sia funzionale a un aumento di capitale: occorre distinguere l’atto societario deliberativo dall’atto negoziale di rinuncia o finanziamento, che può restare autonomamente imponibile.
• Quando la cassazione rileva che il giudice di merito non ha determinato l’effettiva consistenza economica dell’operazione tassabile, la causa va rinviata per i necessari accertamenti quantitativi, pur essendo risolta in diritto la questione dell’an debeatur.

Come è indicizzato