Sentenza del 29/07/2024 n. 21174 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguarda l’avviso di rettifica e liquidazione dell’imposta di registro relativo alla cessione di un ramo d’azienda da Sanpellegrino S.p.A. a Recoaro S.p.A., poi incorporata da Spumador S.p.A. L’Agenzia aveva rideterminato il valore dell’avviamento e dei beni immobili. La CTR Lombardia, con sentenza n. 2782/2020 depositata il 27 novembre 2020, aveva accolto parzialmente l’appello dell’Agenzia: per l’avviamento aveva ritenuto più appropriata la valutazione del marchio Recoaro, applicando un tasso di royalty del 3%, anziché il criterio basato sulla redditività aziendale; per gli immobili aveva condiviso la stima dell’Ufficio, pari complessivamente a Euro 9.595.700,00 al lordo delle passività, sostanzialmente in linea con il valore dichiarato di Euro 9.526.210,00. Sanpellegrino ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: (1) motivazione contraddittoria sulla valutazione dell’avviamento e sulla rilevanza del marchio, nonché contestazione dell’uso di elementi successivi alla cessione; (2) motivazione apparente o insufficiente sulla scelta del tasso di royalty del 3%, contestando la mancata considerazione della consulenza di parte, che indicava l’1% e criticava l’estensione e la situazione del marchio; (3) violazione delle norme sull’imposta di registro nella stima degli immobili, per il mancato accoglimento della consulenza di parte e l’uso di comparabili anteriori di tre anni e, secondo la ricorrente, non adeguatamente omogenei.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. I primi due motivi sono stati esaminati congiuntamente e respinti: la motivazione della CTR esponeva in modo comprensibile le ragioni della valutazione del marchio come componente autonomamente stimabile dell’avviamento; le contestazioni della contribuente miravano in realtà a ottenere una nuova valutazione di merito dei dati e delle consulenze, non consentita in cassazione. È stato inoltre chiarito che il mancato esame di singoli elementi istruttori o argomenti difensivi non integra, da solo, omesso esame di un fatto decisivo se il fatto storico rilevante è stato considerato. Anche il terzo motivo è stato respinto: la stima immobiliare poteva fondarsi, oltre che su criteri comparativi o reddituali, anche su altri elementi valutativi; la CTR aveva spiegato l’uso del costo di costruzione deprezzato per gli immobili e la comparabilità dei terreni in ragione della stabilità del mercato e dell’omogeneità territoriale. Le ulteriori critiche investivano l’apprezzamento delle prove e non dimostravano una violazione di legge. Sanpellegrino è stata condannata a pagare all’Agenzia delle Entrate Euro 14.000,00 per le spese del giudizio di cassazione, oltre alle spese prenotate a debito, e, se dovuto, un ulteriore contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale. La pronuncia della CTR, che aveva accolto parzialmente l’appello dell’Agenzia e disposto il rinvio all’Ufficio per determinare l’imposta dovuta, è rimasta ferma.

Norme richiamate

• Art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.; art. 111, sesto comma, Cost.; artt. 36, comma 2, n. 4, e 61 del D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546; art. 118 delle disposizioni di attuazione del c.p.c.

  La motivazione apparente ricorre quando la motivazione, pur essendo graficamente esistente, non rende percepibili le ragioni della decisione, perché consiste in argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere l’iter logico seguito.

  La censura di nullità per motivazione apparente è fondata solo se il testo della decisione non consente di ricostruire il ragionamento del giudice; non basta che la parte dissenta dalla valutazione o ritenga insufficienti le spiegazioni.

• Art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  L’omesso esame di elementi istruttori - e, a maggior ragione, di tesi difensive o argomenti probatori - non integra, di per sè, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie.

  Il vizio riguarda l’omesso esame di un fatto storico, discusso tra le parti e decisivo, non la mancata menzione di ogni prova, consulenza o argomento. Non consente quindi di chiedere in cassazione una nuova ponderazione del materiale probatorio.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 51, comma 3

  L’avviso di rettifica del valore dichiarato, ai fini dell’imposta di registro, può fondarsi, oltre che sul parametro comparativo e su quello del reddito, anche su "altri elementi di valutazione", elementi, questi, tra i quali rientra, come nella fattispecie in esame, la stima operata dall’Agenzia del territorio.

  La rettifica del valore immobiliare ai fini dell’imposta di registro non è vincolata esclusivamente al confronto con compravendite comparabili o al criterio reddituale: può basarsi anche su altri elementi estimativi, inclusa la stima dell’amministrazione competente, purché la valutazione sia motivata e riferita alle caratteristiche dei beni.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 1, lett. a)

  La norma è stata invocata dalla ricorrente in relazione alla determinazione del valore dei beni ai fini dell’imposta di registro, ma la Corte ha respinto la censura senza enunciare una distinta interpretazione di tale disposizione.

• D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, commi 1-bis e 1-quater

  Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1 - bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

  Quando il ricorso è rigettato e ricorrono i presupposti di legge, il ricorrente è tenuto al versamento dell’ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Massime di principio

• In cassazione la contestazione della motivazione non permette di ridiscutere quale stima, consulenza o dato probatorio sia più convincente: occorre dimostrare un’effettiva anomalia motivazionale, come l’assenza assoluta di ragioni, la motivazione apparente, il contrasto inconciliabile o l’incomprensibilità oggettiva.
• Il mancato richiamo espresso a ogni argomento della consulenza di parte non rende automaticamente apparente la motivazione, se la decisione espone il criterio seguito e consente di comprenderne la ratio.
• L’omesso esame rilevante ai sensi dell’art. 360, n. 5, c.p.c. riguarda un fatto storico decisivo e discusso, non la mancata considerazione separata di ogni elemento istruttorio o tesi difensiva.
• Nella rettifica del valore immobiliare ai fini dell’imposta di registro, l’amministrazione può utilizzare criteri diversi dal confronto diretto con vendite comparabili, inclusi metodi analitici e altri elementi estimativi; le contestazioni sulla loro attendibilità richiedono di confrontarsi con le ragioni concrete della stima e non possono risolversi in una mera richiesta di riesame del merito.
• Per valutare i terreni tramite comparabili, la distanza temporale delle compravendite non è necessariamente decisiva se il giudice accerta e motiva la stabilità del mercato nel periodo considerato e l’omogeneità territoriale e tipologica dei beni.
• Il marchio può essere valutato autonomamente quale componente dell’avviamento, in particolare quando il giudice ritenga non appropriato misurare l’avviamento soltanto sulla redditività storica o prospettica dell’azienda.