Cassazione Civile, Ordinanza n. 33167/2025 del 18/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un incarico conferito a due professionisti in relazione alla vendita di un immobile di proprietà familiare e all’impiego del ricavato per gestire l’esposizione debitoria di alcune società del gruppo di famiglia. I giudici di merito avevano inizialmente ritenuto che una parte del denaro fosse stata utilizzata, in modo sostanzialmente colposo, per soddisfare crediti dei mandatari stessi o di soggetti a loro collegati, anziché prioritariamente per creditori estranei alla compagine familiare; la Corte d’appello, invece, ha escluso l’inadempimento, interpretando il mandato come idoneo a consentire anche il pagamento dei crediti professionali dei mandatari. I ricorrenti hanno impugnato la sentenza di appello deducendo: 1) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale, sostenendo che il testo del mandato limitava l’operatività ai crediti vantati da terzi, con esclusione dei crediti propri dei mandatari o di soggetti riconducibili a essi; 2) violazione dei canoni di buona fede e correttezza, assumendo che, anche a fronte di ampia discrezionalità, i mandatari non potessero usare il patrimonio affidato per soddisfare sé stessi o società collegate, poiché ciò avrebbe alterato la funzione fiduciaria dell’incarico; 3) nullità della motivazione perché la Corte d’appello avrebbe affermato apoditticamente che il pagamento delle parcelle dei professionisti non incidesse sulla diligenza nell’esecuzione del mandato; 4) violazione dell’art. 115 c.p.c. per aver considerato pacifici fatti che, invece, sarebbero stati espressamente contestati, come l’esistenza e il quantum di alcuni crediti; 5) ulteriore vizio motivazionale sulla congruità e prova dei crediti pagati, anche in relazione a documentazione ritenuta non decisiva o inattendibile. In sede preliminare sono state affrontate eccezioni sulla legittimazione di alcuni ricorrenti, per rinuncia all’eredità, e sull’inammissibilità del controricorso di una compagnia assicuratrice per mancata prova dei poteri rappresentativi del procuratore che lo aveva sottoscritto.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso limitatamente ai primi due motivi. Ha ritenuto fondate le censure di violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., interpretando le clausole del mandato nel senso che l’uso dell’espressione "terzi" non era neutro ma serviva a escludere proprio i mandatari dalla platea dei creditori satisfattibili con il ricavato della vendita. Ha inoltre valorizzato il dato della destinazione dell’incarico a far fronte alla crisi delle società del gruppo e ha ritenuto che, secondo buona fede e correttezza, il comportamento dei mandatari dovesse essere valutato in modo da contemperare gli interessi contrapposti, senza consentire un uso del mandato orientato prevalentemente al soddisfacimento dei propri crediti. I motivi terzo, quarto e quinto sono stati dichiarati assorbiti. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione ai motivi accolti.

Norme richiamate

• art. 96, comma 3, c.p.c.

  richiamato nella domanda di condanna per responsabilità aggravata nei confronti di alcuni ricorrenti, ma non è oggetto di accoglimento nel merito nel dispositivo ricavabile dal testo

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  indica la trattazione camerale del ricorso

• art. 372 c.p.c.

  usato per affermare che la prova dei poteri rappresentativi del soggetto che ha sottoscritto il controricorso doveva essere prodotta in giudizio o depositata nei limiti consentiti

• art. 521 c.c.

  richiamato per affermare la retroattività della rinuncia all'eredità, ma nei limiti in cui non sia già intervenuta accettazione tacita

• artt. 1362, 1363 c.c.

  la Corte li applica nel senso che il testo del mandato, letto letteralmente e sistematicamente, escludeva i mandatari dalla platea dei creditori pagabili come "terzi"

• art. 1366 c.c.

  richiamato dai ricorrenti come canone di interpretazione secondo buona fede

• art. 1367 c.c.

  richiamato dai ricorrenti come canone interpretativo residuale

• art. 1175 c.c.

  richiamato dai ricorrenti a sostegno del dovere di correttezza nell’esecuzione del mandato

• art. 1375 c.c.

  la Corte valorizza la buona fede esecutiva come parametro per valutare la condotta dei mandatari

• art. 115 c.p.c.

  invocato per lamentare che la Corte d’appello avesse considerato non contestati fatti che sarebbero stati invece specificamente contestati

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  invocato per censurare la motivazione della sentenza d’appello come apparente o insufficiente

• art. 360 c.p.c.

  indicato come parametro dei motivi di ricorso per cassazione

• art. 346 c.p.c.

  richiamato in relazione alla riproposizione in appello delle domande e difese non accolte

Massime di principio

• Nel mandato, l’interpretazione deve partire dal dato letterale, ma va coordinata con le altre clausole e con la funzione economico-sociale dell’accordo; l’uso di termini come "terzi" può avere valore selettivo ed escludere determinati soggetti dalla platea dei beneficiari dell’attività autorizzata.
• Quando il mandato è conferito per gestire una situazione debitoria complessa e vi è ampia discrezionalità operativa, l’esercizio del potere va comunque valutato secondo buona fede e correttezza, così da impedire un uso formalmente conforme ma sostanzialmente orientato al soddisfacimento prioritario dell’interesse del mandatario a danno dell’interesse del mandante.
• Il pagamento dei crediti del mandatario può essere legittimo solo se il testo negoziale e la funzione dell’incarico lo consentono in modo non equivoco; in presenza di una clausola che distingue tra creditori terzi e compensi per attività svolte, non è consentita un’interpretazione che svuoti di significato la distinzione voluta dalle parti.
• La motivazione della sentenza di merito deve misurarsi con i fatti specificamente allegati e contestati e con la reale portata delle clausole contrattuali; se il giudice d’appello ignora il significato selettivo del testo negoziale o trascura il giudizio di buona fede nell’esecuzione, la decisione è censurabile per violazione dei canoni ermeneutici.
• La rinuncia all’eredità non può operare per sottrarre retroattivamente la qualità di erede quando, prima della rinuncia, sia già intervenuta accettazione tacita; una volta acquisita la qualità di erede, essa resta ferma secondo il principio semel heres semper heres.

Come è indicizzato