Cassazione Civile, Sentenza n. 19729/2024 del 17/07/2024

Esito

La controversia

I ricorrenti impugnano la sentenza della Corte di appello di Palermo che aveva rigettato l'opposizione a precetto promossa contro la banca per il mancato pagamento di una seconda tranche di €40.000 prevista nel contratto di mutuo. Sostengono che il rapporto dovesse essere qualificato come un unico mutuo (anche di scopo o comunque unitario) e che, perciò, fosse loro consentito eccepire l'inadempimento della banca ai sensi dell'art. 1460 c.c., sospendendo la restituzione delle somme ricevute; denunciano inoltre vizi di motivazione, omissione di cognizione di fatti decisivi e violazioni delle norme processuali (art. 112 c.p.c., art.132 c.p.c., artt.115-116 c.p.c.) e di norme codicistiche richiamate nel ricorso.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto i motivi 2 e 4 del ricorso (connessi) e ha cassato la sentenza di appello nei punti relativi alla qualificazione del rapporto e alla negazione dell'applicabilità dell'eccezione di inadempimento. La Corte ha ritenuto che, alla luce delle clausole contrattuali complessive (tra cui l'ipoteca sull'intero importo, il regime di preammortamento e la correlazione delle tranche agli stati di avanzamento lavori), il rapporto debba essere considerato unitario come mutuo ordinario e che i rimedi sinallagmatici (compresa l'eventuale eccezione ex art.1460 c.c.) possono essere applicabili. Ha quindi disposto il rinvio alla Corte d'appello di Palermo, in diversa composizione, per il riesame di merito relativamente alla sussistenza e legittimità dell'esercizio dell'eccezione di inadempimento, regolando in sede di rinvio anche le spese del giudizio di legittimità. Sono stati invece respinti (rigettati) il primo e il terzo motivo; gli altri motivi risultano assorbiti.

Norme richiamate

• art. 1460 c.c.

  L'eccezione di inadempimento (exceptio inadimplenti contractus) può essere proposta anche nel contesto del mutuo oneroso quando il rapporto presenta una struttura sinallagmatica e i rimedi sinallagmatici risultano applicabili; la Cassazione ha ritenuto ammissibile, in linea di principio, il suo esercizio nel caso di mutuo unitario con tranche collegate.

• artt. 1813 e 1815 c.c.

  Il mutuo oneroso è un contratto reale, ma la sua natura non esclude l'applicazione dei rimedi propri dei contratti sinallagmatici (risoluzione per inadempimento, ecc.) quando sussiste interdipendenza delle prestazioni.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato in primo grado per richiamare gli obblighi di buona fede e correttezza nell'esecuzione del contratto; la Corte ha valorizzato la verifica concreta degli obblighi contrattuali della banca.

• artt. 1362, 1363, 1367 c.c.

  Norme sul controllo dell'interpretazione e degli effetti del negozio: la Corte ne ha fatto riferimento per l'analisi unitaria delle clausole contrattuali e per stabilire la reale causa e funzione delle pattuizioni sulle tranche.

• artt. 1453, 1463, 1467 c.c.

  Richiamati a titolo dei rimedi per inadempimento e per la possibile risoluzione del rapporto; la Corte ha affermato che tali rimedi sono compatibili con il mutuo oneroso quando emerge una funzione corrispettiva tra le prestazioni.

• art. 112 c.p.c.

  Norma processuale invocata per lamentare l'omessa pronuncia su eccezioni rilevanti; la Corte di legittimità ha valutato che la Corte di appello non abbia omesso l'esame degli aspetti decisivi in modo tale da determinare nullità.

• art. 132 c.p.c., comma 2, n. 4

  Richiamato con riguardo ai vizi di motivazione: la Cassazione ha ritenuto che la motivazione della Corte territoriale fosse sufficiente e logico-giuridicamente sviluppata, rigettando il motivo di nullità per omessa motivazione.

• artt. 115 e 116 c.p.c.

  Norme sul principio dispositivo e sulla valutazione della prova; richiamate dai ricorrenti per lamentare omissioni nell'accertamento dei fatti decisivi sulla causa concreta del contratto.

Massime di principio

• Se le clausole contrattuali sulle tranche sono strettamente collegate alla finalità e al regime del mutuo (es. preammortamento, ipoteca sull'intero importo, correlazione agli stati di avanzamento), il rapporto va valutato nella sua unitarietà e può essere qualificato come unico mutuo, aprendo la possibilità di utilizzare i rimedi sinallagmatici (anche l'eccezione di inadempimento ex art.1460 c.c.).
• La qualificazione come "mutuo di scopo" richiede più della semplice indicazione di destinazione: bisogna che la destinazione incida sulla causa e coinvolga un interesse proprio e diretto del mutuante; in mancanza, la clausola di destinazione è mera indicazione dei motivi e non trasforma il contratto in mutuo di scopo.
• La natura reale e unilaterale del mutuo oneroso non esclude a priori l'applicazione dei rimedi per inadempimento (risoluzione, sospensione), quando sia riconoscibile una correlazione sinallagmatica tra le prestazioni delle parti.
• Se il contratto viene correttamente scisso in due rapporti distinti (mutuo già eseguito per la prima tranche e finanziamento autonomo per la seconda), l'inadempimento relativo alla tranche non giustifica automaticamente la sospensione della restituzione della somma già erogata.
• In caso di controversia su erogazioni frazionate, elementi decisivi da valutare sono: il testo contrattuale integrale, l'esistenza di garanzie (ipoteca sull'intero importo), i termini di preammortamento, la correlazione fra erogazione e stati di avanzamento lavori e la prova di un interesse concreto del mutuante alla destinazione delle somme.
• In sede processuale, per sostenere l'eccezione di inadempimento in un mutuo complesso occorre documentare sia l'unitarietà funzionale del contratto sia l'entità e l'effetto dell'inadempimento della banca (se parziale o tale da alterare l'equilibrio sinallagmatico), poiché la sua ammissibilità richiede un accertamento di merito puntuale.