Cassazione Civile, Sentenza n. 16544/2024 del 13/06/2024

Esito

La controversia

Contestazione dell'avviso di liquidazione relativo all'imposta di registro (2013) emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione ad una serie di negozi tra IBM, ACG e TeamSystem. Le operazioni contestate consistevano in: (i) conferimento di un ramo d'azienda da IBM ad ACG in cambio di quote nella conferitaria; (ii) successiva cessione di quelle quote da IBM/ACG alla TeamSystem per €24.000.000. L'Ufficio aveva riqualificato unitariamente le operazioni come un'unica cessione di azienda soggetta a imposta di registro (art. 20 DPR 131/1986), mentre le società ricorrenti sostenevano che si trattava di atti distinti soggetti ad IVA e che la riqualificazione dell'Ufficio faceva riferimento ad elementi extratestuali e ad atti collegati, illegittimi ai fini della registrazione.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto i ricorsi (principale e incidentale), cassato la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia e, decidendo nel merito ai sensi dell'art. 384, comma 2, c.p.c., ha accolto i ricorsi delle società. Ne è conseguito l'annullamento dell'avviso di liquidazione impugnato. La Corte ha ritenuto che l'art. 20 del DPR n. 131/1986, nella formulazione interpretata dalle modifiche legislative (L. n. 205/2017 e L. n. 145/2018), impone all'Amministrazione di qualificare l'atto in base alla natura intrinseca e agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza fare riferimento ad atti collegati ed elementi extratestuali; pertanto la riqualificazione come cessione d'azienda era erronea. Per le ragioni indicate e per la novità normativa e giurisprudenziale sopravvenuta, la Corte ha disposto l'integrale compensazione delle spese dei gradi di merito e del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 20, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  art. 20, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Deve essere applicato attenendosi alla natura intrinseca e agli effetti giuridici dell'atto presentato per la registrazione; la riqualificazione non può fondarsi su atti collegati o elementi extratestuali, salvo ipotesi espressamente regolate.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. 27 dicembre 2017, n. 205

  art. 1, comma 87, lett. a), L. 27 dicembre 2017, n. 205

  Modifica la disciplina dell'art. 20; concorre alla ridefinizione della portata della riqualificazione fiscale degli atti da registrare.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  Attribuisce efficacia retroattiva all'interpretazione fornita dalla L. n. 205/2017, confermando che l'art. 20 va inteso limitativamente e ab intrinseco rispetto all'atto registrato.

• art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

  art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Norma invocata nella censura di legittimità (violazione e falsa applicazione di norme di diritto) per motivare il ricorso in Cassazione.

• art. 384, secondo comma, cod. proc. civ.

  art. 384, secondo comma, c.p.c.

  Consente alla Corte di decidere nel merito senza rinvio quando la decisione non necessita di ulteriori accertamenti di fatto; utilizzata per definire la causa nel merito accogliendo i ricorsi.

• art. 92, terzo comma, cod. proc. civ.

  art. 92, terzo comma, c.p.c.

  Consente la compensazione integrale delle spese processuali in presenza di valide ragioni giuridiche, qui applicata per la novità normativa e giurisprudenziale intervenuta durante il contenzioso.

Massime di principio

• La qualificazione fiscale per la registrazione di un atto deve fondarsi esclusivamente sulla natura intrinseca e sulle clausole dell'atto effettivamente presentato per la registrazione; atti collegati e elementi extratestuali non possono essere utilizzati per cambiare la natura dell'atto salvo casi espressamente previsti dalla legge.
• Operazioni strutturate come conferimento di ramo d'azienda seguito da cessione di partecipazioni non si qualificano automaticamente come cessione d'azienda soggetta a imposta di registro: occorre verificare il contenuto testuale degli atti e i loro effetti giuridici concreti.
• Modifiche legislative interpretative (come L. n. 205/2017) e disposizioni che ne riconoscono efficacia retroattiva (L. n. 145/2018) possono mutare la legittimità di riqualificazioni effettuate dall'Amministrazione e costituire valido mezzo di impugnazione per i contribuenti.
• Un intervallo temporale ristretto tra atti correlati non è, di per sé, sufficiente a giustificare la loro unificazione ai fini fiscali se gli atti formali rimangono distinti e privi di nesso testuale che giustifichi la riqualificazione.
• In contenziosi tributari dove la normativa o la giurisprudenza cambia nel corso del processo, è possibile ottenere la compensazione integrale delle spese processuali se sussistono ragioni giuridiche fondate a sostegno del contribuente.