Cassazione Civile, Ordinanza n. 22780/2023 del 27/07/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un giudizio tra due società, nel quale il giudice di primo grado aveva operato una compensazione tra debiti e crediti reciproci e aveva condannato la società risultata debitrice a pagare un saldo in favore della controparte. In appello, la società creditrice aveva impugnato la decisione anche nei confronti dei soci della società cancellata dal registro delle imprese, assumendo che la società si fosse estinta e che quindi il credito potesse essere fatto valere verso i soci. La Corte d'appello aveva accolto in parte il gravame e condannato in solido i soci al pagamento della somma residua, pur dando atto che il bilancio finale di liquidazione si era chiuso con capitale netto pari a zero e che ai soci non era stata rimborsata alcuna quota. I ricorrenti hanno proposto cassazione deducendo: 1) violazione dell'art. 2495, comma 2, c.c., perché la responsabilità dei soci della società estinta è limitata alle somme da essi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione; 2) violazione degli artt. 132, n. 4, c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c., per la carenza di motivazione della decisione di condanna dei soci nonostante l'accertata assenza di attivo distribuito. La censura centrale è dunque che, in mancanza di somme percepite dai soci in sede di liquidazione, non vi sia titolo per condannarli al pagamento del debito sociale.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondati i motivi. Ha affermato che, dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i creditori insoddisfatti possono agire verso i soci solo nei limiti di quanto da questi riscosso in base al bilancio finale di liquidazione; tale percezione costituisce elemento costitutivo del diritto del creditore verso il socio. Poiché la Corte d'appello aveva accertato che il bilancio finale di liquidazione era pari a zero e che ai soci non era stata restituita alcuna quota di capitale, non poteva essere pronunciata la loro condanna in solido. La sentenza impugnata è stata quindi cassata e, non occorrendo ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha deciso nel merito eliminando l'effetto della condanna pronunciata nei confronti dei soci. Le spese dell'intero processo sono state compensate.

Norme richiamate

• art. 2495, comma 2, c.c.

  Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i creditori sociali insoddisfatti possono far valere i loro crediti verso i soci solo fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione; la percezione dell'attivo distribuito è elemento costitutivo della pretesa verso il socio.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  Norma invocata come parametro di legittimità della motivazione della sentenza impugnata, ma non decisiva ai fini dell'accoglimento.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Norma invocata come parametro di sufficienza/motivazione della decisione impugnata, ma non decisiva ai fini dell'accoglimento.

• art. 1224 c.c.

  Richiamato solo per la statuizione accessoria sugli interessi legali e sul maggior danno sulla somma originariamente riconosciuta.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, l'azione del creditore sociale nei confronti dei soci è ammissibile solo nei limiti di quanto i soci abbiano effettivamente riscosso in sede di liquidazione.
• La responsabilità dei soci della società estinta non può essere affermata in assenza di una distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio finale di liquidazione; la percezione di somme costituisce fatto costitutivo della domanda.
• Se il giudice di merito accerta che il bilancio finale di liquidazione si è chiuso a zero e che nessuna quota è stata attribuita ai soci, la condanna dei soci al pagamento del debito sociale va cassata senza rinvio, quando non siano necessari ulteriori accertamenti di fatto.

Come è indicizzato