Cassazione Civile, Sentenza n. 31109/2023 del 08/11/2023

Esito

La controversia

I ricorrenti, ex soci della promittente venditrice Progetto Immobiliare s.r.l., impugnavano la sentenza di merito che aveva confermato il recesso dagli acquirenti e la condanna al pagamento del doppio della caparra. Essi sostenevano che, ai sensi dell'art. 2495 c.c., i creditori sociali possono rivalersi sui soci solo fino alla concorrenza delle somme effettivamente riscosse in base al bilancio finale di liquidazione; quindi non potevano essere chiamati a rispondere del controvalore delle partecipazioni societarie (quote di una società terza) attribuite dalla liquidazione alla società poi estinta, salvo che quelle partecipazioni fossero state tradotte in somme liquide effettivamente ricevute dai soci.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto corretta l'interpretazione della Corte d'appello secondo la quale l'oggetto della responsabilità patrimoniale dei soci succeduti alla società estinta comprende, oltre alle somme liquide, anche altre utilità valutabili economicamente attribuite in sede di liquidazione (es. partecipazioni e il loro controvalore se quantificato in bilancio). La Corte ha richiamato e interpretato in senso estensivo la giurisprudenza di legittimità (in particolare Cass. SU 6070/2013) e ha confermato che non è ammissibile un'interpretazione dell'art. 2495 c.c. rigidamente limitata alle sole "somme riscosse". Di conseguenza i due ricorrenti sono stati ritenuti responsabili nei limiti del controvalore quantificato e la decisione impugnata è stata confermata; il ricorso è respinto con condanna alle spese e liquidazione delle stesse (conto indicativo: € 7.000 oltre € 200 di esborsi e spese generali).

Norme richiamate

• art. 1454 c.c.

  Richiamato in relazione alla diffida e al successivo esercizio del recesso dal preliminare da parte degli acquirenti; fondamento dell'azione di recesso usata dagli attori.

• art. 2741 c.c.

  Principio generale sulla responsabilità patrimoniale del debitore: il sistema normativo considera come oggetto della responsabilità i 'beni', che giustifica l'estensione della responsabilità anche a utilità non liquide attribuite ai soci in sede di liquidazione.

• art. 2495 c.c.

  Norma centrale del caso: disciplina il subingresso dei soci nei debiti della società cancellata. La Corte ha interpretato la disposizione nel senso che il limite alla responsabilità dei soci è costituito dalle utilità (beni o somme) loro attribuite nella liquidazione, non solo dalle somme liquide effettivamente riscosse.

• Cass. SU 6070/2013

  Giurisprudenza di riferimento che consente di considerare la successione dei soci nella responsabilità per i debiti sociali e ammette il recupero dei residui attivi e sopravvenienze attive attribuiti ai soci in liquidazione come oggetto della responsabilità patrimoniale.

• Cass. 15474/2017

  Pronuncia citata che, in parte, aderisce a un'interpretazione letterale dell'art. 2495 (riferendosi alle 'somme riscosse'), ma è stata valutata dalla Corte come non ostativa rispetto all'interpretazione più ampia adottata.

• D.P.R. 115/2002 art. 13 co. 1-quater e art. 1-bis

  Richiamate in materia di contributo unificato e degli adempimenti processuali collegati al ricorso; la Corte ha dato atto degli eventuali obblighi di versamento aggiuntivo da parte del ricorrente.

Massime di principio

• La responsabilità patrimoniale dei soci succeduti a una società cancellata dal registro non è limitata alle sole somme liquide effettivamente riscosse: comprende le utilità attribuite in sede di liquidazione che siano valutabili economicamente (ad es. partecipazioni), purché il loro controvalore risulti quantificato.
• Allorché il bilancio finale di liquidazione attribuisce ai soci partecipazioni o altri beni e ne quantifica il controvalore, i creditori sociali insoddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci entro il limite di quel valore, anche se le utilità non sono state trasformate in denaro.
• Per opporsi efficacemente a una richiesta di responsabilità personale, i soci devono dimostrare che non hanno ricevuto utilità (o che il bilancio non ha attribuito o quantificato utilità trasferibili), oppure contestare la corretta quantificazione del controvalore nel bilancio di liquidazione.
• In fase di liquidazione societaria è cruciale la chiarezza e la documentazione della ripartizione dell'attivo: la quantificazione e la natura delle utilità attribuite ai soci determinano il perimetro della loro eventuale responsabilità post-cancellazione.
• Chi acquista o assume quote attribuite in liquidazione dovrebbe considerare il rischio per i creditori sociali: la mera allocazione di partecipazioni non esclude che il loro valore possa essere aggredito per soddisfare crediti della società estinta se il bilancio le ha valutate e attribuite ai soci.