Cassazione Civile, Ordinanza n. 16756/2026 del 28/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una cessione di ramo d'azienda tra due società di credito, stipulata con un primo atto in cui il corrispettivo era indicato come provvisorio e con un successivo atto integrativo che ha determinato il prezzo definitivo in misura inferiore. La società cessionaria ha chiesto il rimborso della maggiore imposta di registro pagata sul prezzo provvisorio, ritenendo applicabile l'art. 35 del d.P.R. n. 131/1986. Il giudice di primo grado ha accolto il ricorso; la Corte di giustizia tributaria di secondo grado ha confermato, ritenendo che i due atti fossero funzionalmente collegati e che il prezzo definitivo, risultante dall'atto successivo, costituisse la base imponibile corretta. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: 1) ultrapetizione ex art. 112 c.p.c., sostenendo che il giudice avrebbe deciso su questioni diverse da quelle dedotte, poiché l'Ufficio aveva contestato non la congruità dei prezzi ma il meccanismo negoziale adottato, asseritamente fuori dall'ambito dell'art. 35 TUR; 2) violazione degli artt. 35, 19 e 20 del d.P.R. n. 131/1986, dell'art. 2697 c.c. e della tariffa del TUR, assumendo che l'art. 35 si applichi solo ai contratti con corrispettivo indeterminato in senso stretto e non ai casi in cui sia previsto un prezzo provvisorio poi rettificato; la ricorrente sosteneva inoltre che il secondo atto dovesse essere tassato autonomamente, che mancasse la prova della restituzione del maggior prezzo e che fosse decorso il termine di 20 giorni per la denuncia dell'evento successivo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha escluso l'ultrapetizione, osservando che la decisione di merito si è limitata ad accertare la sussistenza dei presupposti applicativi dell'art. 35 TUR rispetto alla domanda di rimborso, senza attribuire un bene della vita diverso da quello richiesto. Ha poi interpretato l'art. 35 del d.P.R. n. 131/1986 come norma riferita ai contratti con corrispettivo non ancora definitivamente determinato al momento della stipula, ma suscettibile di successiva liquidazione o accertamento tra le parti, e non limitata a particolari tipi contrattuali o ai casi in cui manchi del tutto un prezzo provvisorio. Nel caso concreto, la clausola contrattuale prevedeva espressamente un prezzo provvisorio, un successivo aggiustamento e la formalizzazione del prezzo definitivo con atto ulteriore; di conseguenza, i due atti erano tra loro collegati e l'imposta doveva essere inizialmente liquidata sul valore provvisorio, con successivo conguaglio o rimborso in base al prezzo definitivo. La Corte ha inoltre ritenuto irrilevante, ai fini del rimborso, l'eventuale mancata restituzione materiale del maggior importo dalla cedente alla cessionaria, e ha escluso la violazione del termine di 20 giorni di cui all'art. 19 TUR, precisando che tale termine va riferito alla stipula dell'atto integrativo di determinazione del prezzo definitivo, non alla data di efficacia della cessione o all'aggiornamento della situazione patrimoniale. La ricorrente è stata condannata alle spese.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  Il vizio di ultrapetizione ricorre solo se il giudice pronuncia oltre i limiti delle domande e delle eccezioni o su questioni estranee all'oggetto del giudizio e non rilevabili d'ufficio.

• art. 35 d.P.R. n. 131/1986

  "Se il corrispettivo deve essere determinato posteriormente alla stipulazione di un contratto, l'imposta è applicata in base al valore dichiarato dalla parte che richiede la registrazione, salvo conguaglio o rimborso dopo la determinazione definitiva del corrispettivo, da denunciare a norma dell'art. 19."

  Si applica ai contratti in cui il corrispettivo non sia ancora definitivamente determinato alla stipula e sia suscettibile di successiva liquidazione tra le parti; consente una liquidazione iniziale dell'imposta sul valore dichiarato con successivo conguaglio o rimborso dopo la determinazione definitiva.

• art. 19 d.P.R. n. 131/1986

  La denuncia riguarda l'evento successivo costituito dalla stipula dell'atto che determina definitivamente il corrispettivo; il termine decorre da tale atto, non dalla data di efficacia del contratto originario.

• art. 20 d.P.R. n. 131/1986

  L'imposta di registro si applica sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo e dei suoi collegamenti intrinseci, nel rispetto delle disposizioni successive, tra cui l'art. 35.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente, ma non accolto come fondamento decisivo della censura.

• artt. 1, 2 e 6 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986

  Richiamati dalla ricorrente nel quadro della dedotta tassazione autonoma degli atti, ma ritenuti non idonei a sovvertire l'applicazione dell'art. 35.

Massime di principio

• L'ultrapetizione non sussiste quando il giudice di merito esamina atti, clausole e collegamenti negoziali solo per verificare se la fattispecie concreta rientri nella norma invocata dalla parte, senza attribuire un bene della vita diverso da quello domandato.
• L'art. 35 del d.P.R. n. 131/1986 si applica ai contratti con corrispettivo non definitivamente determinato al momento della stipula, anche se le parti abbiano pattuito un prezzo provvisorio soggetto a successivo aggiustamento.
• Quando il prezzo definitivo è stabilito con atto successivo espressamente collegato al primo, la disciplina fiscale opera in modo unitario: l'imposta è liquidata inizialmente sul valore dichiarato e può essere rettificata mediante conguaglio o rimborso dopo la determinazione finale.
• Ai fini dell'art. 35, è irrilevante la prova della materiale restituzione tra le parti del maggior importo versato, se il presupposto del rimborso è la successiva determinazione definitiva del corrispettivo.
• Il termine di denuncia previsto dall'art. 19 d.P.R. n. 131/1986 va riferito alla stipula dell'atto che determina in via definitiva il corrispettivo, non alla sola data di efficacia del contratto originario o alla data di aggiornamento delle valutazioni patrimoniali.

Come è indicizzato