Cassazione Civile, Ordinanza n. 04069/2025 del 17/02/2025

Esito

La controversia

La società ricorrente aveva convenuto la controparte chiedendo l'accertamento dell'inadempimento di due contratti di rete commerciale intercorsi tra le parti, relativi alla concessione di vendita di autovetture Audi e al contratto di service partner, nonché la risoluzione dei rapporti e il risarcimento dei danni. Deduceva che la casa madre avesse violato gli accordi contrattuali, in particolare la clausola che impediva la fornitura a operatori commerciali non appartenenti alla rete europea autorizzata, tollerando o agevolando la vendita di auto nuove da parte di rivenditori paralleli non autorizzati nelle aree limitrofe alla propria sede. Aggiungeva inoltre che la controparte avesse abusato della dipendenza economica e violato i doveri di buona fede e correttezza, e contestava la legittimità del recesso/risoluzione per giusta causa dichiarata in favore della concedente, che aveva ottenuto in primo grado e in appello la declaratoria di risoluzione dei contratti per mancato raggiungimento degli obiettivi di stabilità delle vendite negli anni 2012 e 2013. Nel ricorso per cassazione articolava otto motivi, lamentando soprattutto omessa pronuncia su domande e motivi di appello, travisamento della domanda, mancata valutazione di fatti non contestati e delle prove, omesso esame di istanze istruttorie, errata valutazione presuntiva di documenti e testi, e violazione dei principi di correttezza e proporzionalità nel recesso.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo, il secondo, il terzo e il settimo motivo di ricorso, ritenendo che la Corte d'appello avesse omesso di pronunciarsi su questioni devolute, in particolare sulla diversa censura relativa alle "vendite parallele" e alla clausola contrattuale che imponeva alla rete il divieto di fornitura a soggetti non autorizzati, nonché sul dedotto abuso di dipendenza economica e sulla violazione dei doveri di buona fede e correttezza. Gli altri motivi sono stati dichiarati assorbiti. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d'appello di Venezia, in diversa composizione, per nuovo esame e per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Indica la trattazione del ricorso in adunanza camerale secondo il rito camerale previsto per la decisione in Cassazione.

• art. 112 c.p.c.

  La Corte ribadisce che il giudice di merito deve pronunciarsi su tutte le domande e i motivi devoluti, senza limitarsi a una diversa ricostruzione della domanda che ne elida un capo autonomo.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato come parametro di censura in relazione alla valutazione dei fatti non contestati e del materiale istruttorio.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato insieme all'art. 115 c.p.c. per contestare la valutazione delle prove e degli elementi documentali.

• art. 132 c.p.c.

  Invocato per denunciare la nullità della sentenza per contraddittorietà o carenza motivazionale.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato per contestare la ripartizione e la valutazione dell'onere probatorio in ordine alle vendite parallele e ai fatti dedotti.

• art. 2729 c.c.

  Richiamato in tema di prova presuntiva, lamentando la mancata valorizzazione di indizi gravi, precisi e concordanti.

• art. 1175 c.c.

  Richiamato come espressione dei doveri di correttezza nell'esecuzione del rapporto contrattuale.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato come espressione del dovere di buona fede oggettiva nell'esecuzione del contratto.

• art. 19.a.1. del contratto di concessione di vendita

  Clausola invocata dalla concedente per la risoluzione per giusta causa del rapporto.

• art. 20.a.1. del contratto di service partner

  Clausola invocata dalla concedente per la risoluzione per giusta causa del rapporto.

• art. 2.7.a. del contratto di concessione di vendita

  "così come espressamente statuito in tutti i contratti di concessione stipulati con VGI per la vendita dei prodotti, il concessionario non potrà fornire gli stessi … ad operatori commerciali diversi dagli appartenenti alla Rete europea che sono a loro volta autorizzati alla rivendita di autoveicoli contrassegnati con il marchio"

  È una clausola distinta dall'esclusiva territoriale: la Corte evidenzia che impone un obbligo di vigilanza e di corretta organizzazione della rete, rilevante ai fini dell'allegato inadempimento per la tolleranza delle vendite parallele.

Massime di principio

• Il giudice di merito viola l'art. 112 c.p.c. quando, a fronte di una domanda o di uno specifico motivo di appello, riqualifica la censura in termini diversi e decide su un profilo non coincidente, omettendo di esaminare la questione effettivamente devoluta.
• In presenza di un contratto di rete commerciale, una clausola che vieti la fornitura a soggetti non appartenenti alla rete autorizzata non può essere confusa con un patto di esclusiva territoriale: si tratta di un obbligo diverso, che può fondare un autonomo inadempimento per mancata vigilanza sulle vendite parallele.
• L'omessa considerazione di una clausola contrattuale rilevante ai fini del dedotto inadempimento integra omessa pronuncia quando la questione era stata specificamente dedotta sin dal primo grado e riproposta in appello.
• Il giudice di merito deve esaminare anche le doglianze relative ad abuso di dipendenza economica e violazione dei canoni di buona fede e correttezza se esse sono state specificamente dedotte come autonome ragioni di invalidità o illegittimità del recesso.
• Quando il ricorrente deduce mancato esame di fatti e prove, la censura è scrutinabile solo se il fatto decisivo o la questione istruttoria risultano effettivamente trascurati nella motivazione della sentenza impugnata.

Come è indicizzato