Cassazione Civile, Ordinanza n. 24230/2025 del 30/08/2025

Esito

La controversia

La curatela di una società fallita aveva convenuto in giudizio la banca cessionaria del credito per ottenere la declaratoria di inefficacia, o in subordine la revoca, della cessione a favore della banca di un credito vantato verso un Comune, con conseguente restituzione della somma incassata. In corso di causa la banca originaria cessionaria era stata incorporata in altro istituto di credito, che era subentrato nel processo. Il Tribunale aveva accolto la domanda revocatoria ex art. 67, comma 2, l.f. e condannato la banca alla restituzione; la Corte d’appello aveva confermato la decisione ritenendo che la banca incorporante dovesse rispondere della passività in quanto, con la fusione del 2019, aveva assunto tutte le passività della società incorporata. In Cassazione la banca ricorrente ha dedotto, con due motivi, nullità della sentenza per motivazione apparente e violazione degli artt. 4 e 5 del D.L. n. 99/2017, degli artt. 1362 e 1363 c.c., nonché dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 3 del D.L. n. 99/2017, sostenendo che il rapporto controverso non derivasse dalla cessione del 2017 tra le banche venete e l’istituto acquirente, ma fosse estraneo a quel perimetro e comunque riferibile a vicende anteriori o a contenziosi esclusi, con ulteriore richiamo al contratto di ritrasferimento e all’accordo ricognitivo successivi.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto entrambi i motivi infondati e, in parte, inammissibili perché non confrontati con la ratio decidendi della sentenza d’appello. Ha chiarito che la Corte territoriale non aveva affermato il subentro della banca ricorrente in forza del D.L. n. 99/2017 o del contratto di cessione del 26 giugno 2017, bensì per effetto esclusivo della successiva fusione per incorporazione della banca originaria nella ricorrente, avvenuta nel 2019. Poiché la ricorrente non aveva contestato tale decisivo fondamento, il ricorso è stato rigettato. La Corte ha condannato la ricorrente alle spese e ha dato atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 67 l.f.

  richiamato come base della domanda di inefficacia o, in subordine, di revocatoria del contratto di cessione del credito.

• art. 4 D.L. n. 99/2017

  invocato dalla ricorrente in relazione alla retrocessione di crediti deteriorati alle LCA; la Corte rileva che la censura non colpisce la ratio decidendi, poiché il rapporto è stato ritenuto estraneo a quel perimetro normativo.

• art. 5 D.L. n. 99/2017

  richiamato dalla ricorrente insieme all'art. 4 del decreto; la Corte non ne accoglie la lettura proposta.

• art. 1362 c.c.

  dedotto quale criterio ermeneutico asseritamente violato; la Corte osserva che il ricorso non si confronta con la ragione decisiva della sentenza impugnata.

• art. 1363 c.c.

  dedotto quale criterio ermeneutico asseritamente violato; la Corte lo considera non decisivo rispetto alla motivazione d'appello.

• art. 112 c.p.c.

  richiamato per lamentare omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla titolarità passiva; la Corte esclude la nullità perché la decisione d'appello contiene un percorso motivazionale autonomo.

• art. 3 D.L. n. 99/2017

  invocato per sostenere l'esclusione dall'aggregato dei contenziosi promossi dopo il 26 giugno 2017 su fatti anteriori; la Corte osserva che la censura non incide sulla ratio, fondata sulla successiva fusione per incorporazione.

• art. 380 bis.1 c.p.c.

  citato solo per la memoria depositata dalla ricorrente nel procedimento in camera di consiglio.

• art. 13, comma 1 quater, DPR 115/2002

  richiamato nel dispositivo per il presupposto del raddoppio del contributo unificato.

Massime di principio

• In sede di legittimità, il ricorso è inammissibile o infondato quando non si confronta con la ratio decidendi autonoma e decisiva della sentenza impugnata, limitandosi a contestare argomenti non decisivi o diversi da quelli effettivamente posti a fondamento della decisione.
• La motivazione è apparente solo quando il percorso argomentativo sia del tutto incomprensibile o meramente assertivo; non ricorre tale vizio se la sentenza espone in modo intellegibile le ragioni della decisione, anche se il ricorrente le ritenga giuridicamente errate.
• Quando il giudice d'appello fonda il subentro nel rapporto controverso su una successiva fusione per incorporazione, risultano irrilevanti le censure relative alla precedente cessione d'azienda o al perimetro di inclusione/esclusione previsto da quel diverso atto, se non si dimostra l'incidenza di tali profili sulla concreta ratio decidendi.
• La successione a titolo universale derivante da fusione per incorporazione comporta l'assunzione delle passività della società incorporata, sicché il credito oggetto di restituzione o il relativo obbligo passivo segue la sorte della società incorporata stessa.

Come è indicizzato