Cassazione Civile, Ordinanza n. 24227/2025 del 30/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione proposta dalla curatela del fallimento di una società correntista per far dichiarare l'inefficacia, ai sensi dell'art. 67, comma 2, l.f., di rimesse effettuate su un conto corrente in un certo periodo, con domanda di condanna della banca alla restituzione delle somme. Dopo la messa in liquidazione coatta amministrativa dell'originaria banca convenuta, il giudizio è stato riassunto nei confronti della società bancaria cessionaria, assumendosi che, per effetto del contratto di cessione d'azienda del 26 giugno 2017 e del d.l. n. 99/2017, essa fosse subentrata anche nelle passività e nei contenziosi civili pendenti. La ricorrente ha dedotto due motivi: con il primo, violazione dei criteri ermeneutici contrattuali e del d.l. n. 99/2017, sostenendo che il contenzioso revocatorio pendente rientrasse tra le passività cedute e non tra quelle escluse, perché relativo a un giudizio già pendente alla data di esecuzione e a un rapporto non espressamente escluso; con il secondo, violazione dell'art. 2560 c.c., assumendo che la disciplina speciale non escludesse l'applicazione della regola generale sulla responsabilità dell'acquirente d'azienda per i debiti aziendali.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato entrambi i motivi. Ha affermato che il d.l. n. 99/2017 ha rimesso al contratto di cessione la delimitazione del perimetro di attività e passività trasferite e che, nel caso di rapporti bancari già estinti alla data della cessione, non vi è subentro della banca cessionaria nelle liti pendenti, poiché tali rapporti rientrano nel cosiddetto contenzioso escluso. La Corte ha valorizzato la distinzione tra rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria ancora operativa e rapporti già estinti o in sofferenza, osservando che il debito restitutorio derivante dall'azione revocatoria riguardava un rapporto estinto per effetto del fallimento della correntista. Ha inoltre ritenuto che la disciplina speciale del d.l. n. 99/2017 deroghi all'art. 2560 c.c., escludendo la responsabilità del cessionario per i debiti non ricompresi nel perimetro della cessione. Le spese sono state compensate per la novità della questione.

Norme richiamate

• art. 67, comma 2, l.f.

  È la norma posta a base dell'azione revocatoria fallimentare per far dichiarare l'inefficacia delle rimesse bancarie.

• art. 1362 c.c.

  Invocato dalla ricorrente come criterio di interpretazione del contratto di cessione; la Corte ribadisce che il contratto va interpretato secondo i criteri ermeneutici contrattuali, ma nel caso concreto ne esclude la lettura proposta.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere una lettura sistematica delle clausole di cessione; la Corte non accoglie tale interpretazione.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere un'interpretazione secondo buona fede delle clausole di cessione; la Corte ritiene non condivisibile la tesi della ricorrente.

• art. 3 D.L. n. 99/2017

  La Corte afferma che la norma ha devoluto all'autonomia privata la delimitazione del perimetro della cessione e che la disciplina speciale introdotta deroga alle regole generali, rendendo rilevante il contratto di cessione anche verso i terzi.

• art. 1321 c.c.

  Il contratto di cessione è qualificato come contratto in senso proprio, seppur sui generis, e quindi interpretabile secondo i criteri propri dell'interpretazione contrattuale.

• art. 2560 c.c.

  La Corte esclude la sua applicazione in quanto deroga da parte della disciplina speciale del d.l. n. 99/2017, che limita la responsabilità del cessionario ai soli debiti compresi nel perimetro della cessione.

• art. 105, comma 4, l.f.

  Richiamato dalla Corte d'appello e valorizzato dalla Cassazione come disposizione che, nelle cessioni d'azienda in ambito concorsuale, esonera l'acquirente dalla responsabilità per i debiti sorti prima del trasferimento.

• art. 78 l.f.

  Richiamato per affermare che il fallimento dell'intestataria del conto comporta lo scioglimento del contratto di conto corrente, con conseguente estinzione del rapporto.

• art. 3, comma 2, D.L. n. 99/2017

  Stabilisce che il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione; la Corte lo considera norma speciale che prevale sulla disciplina generale dell'art. 2560 c.c.

• art. 13, comma 1 quater, D.P.R. 115/2002

  Richiamato nel dispositivo ai fini del raddoppio del contributo unificato, nei limiti di legge.

Massime di principio

• Quando una disciplina speciale di crisi bancaria devolve al contratto di cessione la delimitazione del perimetro di attivi e passivi trasferiti, l'interpretazione deve partire dal dato testuale del contratto, il quale assume funzione decisiva anche nei confronti dei terzi.
• Nelle liti pendenti relative a rapporti bancari già estinti alla data della cessione, la pendenza del giudizio non è di per sé sufficiente a far ritenere subentrato il cessionario nella posizione sostanziale e processuale del cedente.
• La nozione di "passività incluse" va letta con riferimento a debiti, obbligazioni e impegni derivanti da rapporti ancora inerenti e funzionali all'effettivo esercizio dell'impresa bancaria ceduta, non a rapporti già esauriti o in sofferenza.
• Il debito restitutorio conseguente all'accoglimento di un'azione revocatoria su pagamenti eseguiti su un conto poi sciolto per il fallimento del correntista rientra tra i debiti relativi a rapporti estinti e, salvo espressa inclusione contrattuale, resta fuori dal perimetro della cessione.
• La disciplina speciale della cessione di aziende bancarie in procedura concorsuale deroga alla regola generale dell'art. 2560 c.c., sicché il cessionario risponde solo dei debiti espressamente ricompresi nel perimetro negoziale della cessione.

Come è indicizzato