Cassazione Civile, Ordinanza n. 24228/2025 del 30/08/2025

Esito

La controversia

La curatela del fallimento di una società aveva promosso azione revocatoria fallimentare per far dichiarare l'inefficacia di una rimessa di euro 40.000,00 affluita su un conto corrente acceso presso una banca poi sottoposta a liquidazione coatta amministrativa. La causa, interrotta per la procedura concorsuale della banca originaria, era stata riassunta nei confronti della banca in L.C.A. e della società cessionaria dell'operazione di trasferimento di attività e passività disposta dal d.l. n. 99 del 2017. Il tribunale aveva accolto la domanda e condannato la cessionaria al pagamento della somma, e la corte d'appello aveva rigettato il gravame ritenendo che, nel perimetro della cessione, contasse la mera pendenza del contenzioso alla data di apertura della liquidazione, senza rilievo per il fatto che il rapporto sostanziale fosse già estinto. In cassazione la società cessionaria ha dedotto, con il primo motivo, violazione delle norme sul contratto di cessione e dei criteri ermeneutici contrattuali, sostenendo che il contenzioso pendente non bastasse a trasferire controversie relative a rapporti bancari già estinti e non funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria, specie perché tali rapporti erano espressamente esclusi dal perimetro negoziale; con il secondo motivo ha denunciato nullità della sentenza per motivazione apparente. La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il primo motivo, affermando che il contratto di cessione, pur inserito in un assetto normativo speciale, resta un contratto interpretabile secondo i canoni dell'ermeneutica contrattuale, e che i rapporti bancari già estinti alla data della cessione non rientrano tra le passività incluse né nel c.d. contenzioso ceduto, ma nel contenzioso escluso. Ha inoltre precisato che la pendenza della lite non è criterio sufficiente a far subentrare la cessionaria nei rapporti estinti, e che l'accordo ricognitivo successivo costituisce conferma interpretativa del medesimo perimetro. Il secondo motivo è stato assorbito.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo di ricorso, ha assorbito il secondo e ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d'appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. La ragione decisiva è stata individuata nell'erronea interpretazione del perimetro della cessione: i debiti derivanti da rapporti bancari già estinti non sono stati ritenuti trasferiti alla società cessionaria, benché la lite fosse pendente alla data del contratto.

Norme richiamate

• d.l. 25 giugno 2017, n. 99

  artt. 2, 3, 4; art. 3, comma 2

  Ha disciplinato la cessione delle attività e passività delle banche venete, rimettendo all'autonomia negoziale la determinazione del perimetro della cessione e prevedendo che il cessionario risponda solo dei debiti ricompresi nel perimetro stabilito dal contratto, con efficacia verso i terzi assicurata dalla pubblicazione.

• L. 31 luglio 2017, n. 121

  Legge di conversione del d.l. n. 99 del 2017.

• art. 1321 c.c.

  Il contratto di cessione è qualificato come contratto in senso civilistico, seppure su base normativa speciale, e quindi soggetto ai criteri di interpretazione contrattuale.

• art. 1362 c.c.

  Il senso letterale delle clausole e la comune intenzione delle parti devono guidare l'interpretazione del contratto di cessione.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole devono essere interpretate complessivamente e non atomisticamente.

• art. 1364 c.c.

  Richiamato tra i criteri interpretativi invocati dalla ricorrente.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato tra i criteri interpretativi invocati dalla ricorrente.

• art. 1369 c.c.

  Richiamato tra i criteri interpretativi invocati dalla ricorrente.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  Invocato per la dedotta nullità della sentenza per motivazione apparente, motivo poi assorbito.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato in relazione alla censura di motivazione apparente.

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla censura di motivazione apparente.

• art. 111 Cost.

  Richiamato in relazione al requisito di motivazione del provvedimento giurisdizionale.

• art. 78 L.F.

  Richiamato per affermare lo scioglimento automatico del contratto di conto corrente a seguito del fallimento dell'intestataria, con conseguente estinzione del rapporto.

Massime di principio

• Nei trasferimenti di attività e passività delle banche venete disciplinati dal d.l. n. 99 del 2017, il contratto di cessione, pur inserito in un assetto normativo speciale, resta un contratto e va interpretato secondo i criteri degli artt. 1362 ss. c.c., con esigenza di uniformità applicativa per rapporti numerosi e seriali.
• La mera pendenza di una controversia alla data della cessione non è di per sé sufficiente a determinare il subentro del cessionario: occorre verificare se il rapporto sostanziale da cui la lite origina rientri effettivamente nel perimetro contrattuale trasferito.
• I rapporti bancari già estinti alla data del contratto di cessione non rientrano tra le passività incluse, quando il contratto ne riservi l'esclusione nel c.d. contenzioso escluso, anche se il relativo giudizio sia pendente alla data di apertura della liquidazione.
• La locuzione 'impresa bancaria' deve essere letta in funzione dell'effettivo compendio aziendale trasferito e non in base a un concetto astratto di attività bancaria: sono trasferiti solo i rapporti che, oltre a far parte dell'azienda ceduta, risultino ancora pendenti e quindi funzionali all'esercizio dell'impresa del cessionario.
• Un accordo ricognitivo successivo può costituire elemento interpretativo confermativo del perimetro di cessione già desumibile dal testo originario, ma non può opporsi ai terzi in contrasto con la disciplina primaria e con il contenuto del primo atto di cessione.

Come è indicizzato