Cassazione Civile, Ordinanza n. 18342/2025 del 04/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione revocatoria proposta da un professionista che assumeva di essere creditore di una società a responsabilità limitata ormai cancellata dal registro delle imprese. L'azione era diretta a far dichiarare inefficaci nei suoi confronti due compravendite dello stesso immobile: la prima tra la società e un terzo acquirente, la seconda tra quest'ultimo e un successivo acquirente. In appello la domanda veniva accolta e veniva dichiarata l'inefficacia delle vendite. Gli ex soci della società cancellata hanno proposto ricorso per cassazione lamentando, da un lato, la violazione dell'art. 2495 c.c. sostenendo che non potessero essere chiamati a rispondere perché non avevano riscosso somme dalla liquidazione finale e, dall'altro, la violazione dell'art. 2901 c.c. assumendo che la vendita dell'immobile fosse necessaria per soddisfare i debiti sociali e quindi non revocabile. Un secondo ricorrente ha dedotto omesso esame di fatti decisivi e violazione di legge, sostenendo che la corte d'appello non avesse considerato elementi istruttori idonei a escludere la scientia damni del subacquirente e che gli ex soci non potessero essere convenuti perché privi di utilità di liquidazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato entrambi i ricorsi. Ha ritenuto infondata la censura fondata sull'art. 2495 c.c., chiarendo che, nell'azione revocatoria proposta contro una società estinta, gli ex soci subentrano alla società quale successori processuali per il solo fatto della qualità di soci, pur nei limiti di responsabilità previsti dalla norma, e che tale limite attiene semmai all'interesse ad agire del creditore, non alla legittimazione passiva. Ha inoltre dichiarato inammissibile il motivo che pretendeva una diversa ricostruzione dei fatti rispetto a quella operata dalla corte di merito in tema di revocatoria. Gli ulteriori motivi sono stati rigettati perché la causa non era di condanna ma meramente accertatoria e, una volta estinta la società, era necessario convenire in giudizio gli ex soci. Le spese di legittimità sono state compensate tra i ricorrenti e poste solidalmente a carico di questi ultimi in favore del controricorrente, con ulteriore statuizione sul contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  "Ferma restando l’estinzione della società dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione"

  La cancellazione della società non elimina le obbligazioni sociali; gli ex soci succedono alla società estinta quali successori processuali e la limitazione alla concorrenza di quanto riscosso incide sull'interesse ad agire del creditore, non sulla legittimazione passiva degli ex soci.

• art. 2901 c.c.

  "non è soggetto a revoca l’adempimento di un debito scaduto"

  La censura che invocava la norma è stata ritenuta fattuale e quindi inammissibile perché mirava a una nuova valutazione delle risultanze probatorie sulla necessità della vendita e sulla destinazione del ricavato al soddisfacimento dei debiti sociali.

• art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

  È stato utilizzato come parametro formale per le doglianze di violazione di legge, ma le censure sono state respinte o dichiarate inammissibili perché non coglievano una reale violazione di diritto.

• art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c.

  Il vizio di omesso esame di fatto decisivo non può essere costruito mediante la denuncia di elementi istruttori generici o valutativi né può tradursi in una richiesta di rivalutazione del merito.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  È stata dichiarata la sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato, conseguenza del rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nell'azione revocatoria proposta dopo la cancellazione di una società dal registro delle imprese, gli ex soci sono legittimati passivi come successori processuali della società estinta, anche se non abbiano percepito somme in sede di liquidazione.
• Il limite di responsabilità dei soci ex art. 2495 c.c. non esclude la loro partecipazione al giudizio; esso opera, al più, sul piano dell'interesse ad agire del creditore e sulla misura dell'eventuale esposizione patrimoniale.
• La doglianza di violazione di legge non può essere usata per ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio: quando il motivo richiede una ricostruzione alternativa dei fatti, il ricorso è inammissibile.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360 n. 5 c.p.c. non ricorre se il ricorrente indica soltanto elementi istruttori generici o deduzioni valutative, senza individuare un preciso fatto storico decisivo realmente trascurato.
• Nell'azione revocatoria, l'accertamento della scientia damni e degli altri presupposti resta rimesso al giudice di merito; in cassazione non è consentito sostituire quella valutazione con una lettura diversa delle prove.

Come è indicizzato