Cassazione Civile, Ordinanza n. 20964/2026 del 20/06/2026

Esito

La controversia

Un sindaco di una società poi assoggettata a liquidazione giudiziale ha proposto opposizione allo stato passivo dopo l'esclusione del credito di € 10.332,32 per l'attività svolta sino al 14 ottobre 2019. L'esclusione era stata giustificata dalla curatela con l'eccezione di inadempimento, sostenendo che il professionista aveva violato i doveri legali di vigilanza e controllo, limitandosi a verifiche meramente formali. Il Tribunale ha rigettato l'opposizione ritenendo che il sindaco avesse omesso di rilevare, tra l'altro, la mancata svalutazione della controllata estera, l'assenza di utilità dei finanziamenti erogati alla controllata, la sopravvalutazione del magazzino e l'indebita contabilizzazione di crediti d'imposta per ricerca e sviluppo. In cassazione il ricorrente ha articolato sei motivi: violazione degli artt. 2403 e 2697 c.c. per avere il giudice di merito mal valutato la prova dell'adempimento; violazione dell'art. 1460 c.c. e di altre norme per avergli addebitato l'omesso esercizio dei poteri di controllo sulla crisi della controllata; violazione delle norme sulla svalutazione della partecipazione e dei principi contabili per avere ritenuto dovuta la svalutazione; ultrapetizione e violazione di norme deontologiche per aver considerato il finanziamento alla controllata; violazione degli obblighi di vigilanza e dell'onere probatorio in tema di magazzino; violazione degli obblighi di controllo sui crediti d'imposta R&S, sostenendo che gli atti dell'Agenzia delle Entrate non provassero la non spettanza dei crediti e che mancasse un addebito agli altri sindaci.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibili il primo motivo e i motivi dal terzo al sesto, perché diretti essenzialmente a ottenere una nuova valutazione del fatto e delle prove, o perché non si confrontavano con la ratio decidendi del decreto impugnato. Ha ritenuto infondato, quanto alla parte relativa alla sostituzione nella carica, il secondo motivo, osservando che le condotte addebitate si erano svolte durante l'esercizio dell'incarico e che la successiva sostituzione non esclude la responsabilità per l'inerzia già maturata. Ha inoltre ribadito che le dimissioni o la cessazione dall'incarico non eliminano la rilevanza dell'omesso esercizio dei doveri di vigilanza se non accompagnate da concrete iniziative correttive. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e applicazione dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1460 c.c.

  L'eccezione di inadempimento è stata ritenuta utilizzabile dalla curatela per paralizzare il credito del professionista a fronte dell'inesatto adempimento dei doveri di vigilanza e controllo.

• art. 2403 c.c.

  La norma è richiamata come fonte dei doveri del collegio sindacale di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, comprensivi del controllo sugli assetti organizzativi e contabili.

• art. 2697 c.c.

  I motivi che miravano a contestare la valutazione delle prove sono stati ritenuti inammissibili perché risolventisi in una richiesta di rivalutazione del merito probatorio.

• art. 2222 c.c.

  Richiamato dal ricorrente nei motivi, senza che la Corte ne svolga una autonoma interpretazione decisiva.

• art. 2223 c.c.

  Richiamato dal ricorrente nei motivi, senza autonoma ratio decidendi evidenziata nel testo.

• art. 2233 c.c.

  Richiamato dal ricorrente nei motivi, senza autonoma ratio decidendi evidenziata nel testo.

• art. 2403 c.c.

  Fonte dei doveri di vigilanza del sindaco, la cui violazione è stata ritenuta accertata in fatto dal giudice di merito.

• art. 2426 n. 4 c.c.

  Richiamato in relazione alla svalutazione della partecipazione; la Corte non entra nel merito tecnico, limitandosi a dichiarare inammissibile la doglianza perché attaccava l'accertamento di fatto.

• art. 112 c.p.c.

  La censura di ultrapetizione è stata dichiarata inammissibile per difetto di specificità e perché non si confrontava con la ratio del decreto.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  Richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-bis

  Richiamato quale parametro del contributo unificato ulteriore dovuto in conseguenza del rigetto.

• l. n. 228 del 2012, art. 1, comma 17

  Norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• Il creditore professionista può vedersi opporre l'eccezione di inadempimento quando il giudice accerti, in fatto, che non abbia adempiuto ai doveri di vigilanza e controllo inerenti all'incarico, anche se l'attività svolta sia stata solo formalmente documentata.
• Nel giudizio di legittimità non è consentito trasformare censure di violazione di legge in richieste di nuova valutazione delle risultanze istruttorie o dei fatti accertati dal giudice di merito.
• Il sindaco di società ha un dovere effettivo di vigilanza sostanziale, non meramente formale, sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili; la mancata attivazione di poteri ispettivi di fronte a segnali di crisi può integrare inadempimento rilevante.
• La successiva sostituzione o cessazione dalla carica non elimina la responsabilità per le omissioni già maturate durante l'incarico, se non vi siano stati concreti atti idonei a contrastare o impedire il protrarsi delle irregolarità.
• La censura di ultrapetizione o di violazione di norme tecniche deve confrontarsi specificamente con la ratio decidendi del provvedimento impugnato; in difetto, il motivo è inammissibile come 'non motivo'.
• In tema di controllo societario, la valutazione del giudice di merito sulla sussistenza di una perdita durevole, sulla necessità di svalutazione di partecipazioni o sull'inesistenza di crediti fiscali non è sindacabile in cassazione se la doglianza mira solo a una diversa lettura delle prove.

Come è indicizzato