Cassazione Civile, Ordinanza n. 11494/2025 del 01/05/2025

Esito

La controversia

Una società aveva convenuto in giudizio una beneficiaria di scissione societaria chiedendone la condanna al pagamento di provvigioni maturate in base a un accordo di procacciamento di affari stipulato anni prima con una società poi scissa e trasformata più volte. La domanda era fondata sull'art. 2506-quater c.c., assumendo che la beneficiaria fosse solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato, dei debiti rimasti insoddisfatti in capo alla società scissa poi fallita. Nel merito la convenuta aveva eccepito l'incompetenza del Tribunale ordinario in favore della sezione specializzata in materia di impresa, sostenendo che la controversia avesse ad oggetto la legittimità, la validità o comunque l'inefficacia/simulazione dell'atto di scissione, ovvero diritti inerenti a tale operazione societaria. Dopo che il Tribunale di Latina aveva respinto l'eccezione e condannato la convenuta al pagamento, quest'ultima ha proposto regolamento facoltativo di competenza ex art. 43 c.p.c., deducendo la violazione dell'art. 3 d.lgs. n. 168/2003, come modificato, e insistendo sulla competenza della sezione specializzata per le imprese.

La decisione

La Corte ha ritenuto ammissibile il regolamento di competenza, ma lo ha rigettato nel merito. Ha affermato che la controversia aveva ad oggetto, in via sostanziale, il pagamento di un credito provvigionale derivante da un contratto di procacciamento di affari, e che il richiamo alla scissione societaria serviva solo a fondare la legittimazione passiva della convenuta quale beneficiaria solidalmente responsabile ex art. 2506-quater c.c. La lite non investiva la validità della scissione, né l'assetto interno societario, né diritti inerenti alle partecipazioni sociali; pertanto non rientrava nella competenza della sezione specializzata in materia di impresa. La decisione del Tribunale di Latina è stata quindi confermata e la ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 43 c.p.c.

  consente il regolamento facoltativo di competenza avverso la decisione sulla competenza del giudice di merito.

• art. 3 d.lgs. n. 168 del 2003

  la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa si determina in base all'oggetto sostanziale della controversia e richiede un legame diretto con rapporti societari o partecipazioni sociali; non basta che la scissione sia richiamata come fatto presupposto della pretesa.

• art. 2506-quater c.c.

  "ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico"

  in caso di scissione la responsabilità della beneficiaria opera in via solidale e nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto; il riferimento al valore effettivo rileva ai fini della pretesa creditoria ma non trasforma automaticamente la lite in controversia societaria.

• art. 2506-bis c.c.

  richiamato per affermare che, nelle operazioni di scissione, la responsabilità per i debiti della società scissa può estendersi alle società partecipanti secondo il meccanismo previsto dalla disciplina della scissione.

• art. 10 c.p.c.

  le questioni di competenza vanno verificate in limine sulla base della domanda e dei fatti costitutivi allegati, senza rilievo delle contestazioni del convenuto.

Massime di principio

• Ai fini della competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, occorre avere riguardo al petitum sostanziale e alla causa petendi originaria: la controversia deve investire direttamente rapporti societari, partecipazioni sociali o diritti inerenti, non essendo sufficiente il mero coinvolgimento di società di capitali.
• La domanda diretta al pagamento di un credito contrattuale resta nella competenza del giudice ordinario quando la vicenda societaria è richiamata solo come titolo di legittimazione passiva o come fatto costitutivo della responsabilità solidale della beneficiaria di scissione.
• La competenza va valutata sulla base della prospettazione attorea e dei fatti allegati nell'atto introduttivo, senza considerare le difese del convenuto né svolgere istruttoria sulla diversa ricostruzione offerta in comparsa.
• La responsabilità della beneficiaria di scissione ex art. 2506-quater c.c. opera nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto, ma la questione relativa alla sua concreta misura non comporta, di per sé, che la lite appartenga alla materia societaria riservata alla sezione specializzata.

Come è indicizzato