Cassazione Civile, Ordinanza n. 06584/2026 del 19/03/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine dalla vendita di una porzione di un immobile di pregio, stipulata da un rappresentante munito di procura generale in nome della proprietaria rappresentata. La venditrice, assistita da amministratore di sostegno, ha chiesto l’annullamento del contratto per conflitto di interessi del rappresentante, deducendo che l’alienazione era stata conclusa a prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato, che il rappresentante aveva trattenuto il prezzo senza riversarlo alla mandante e si era trasferito all’estero, e che l’acquirente era consapevole della situazione di conflitto e della sproporzione economica, anche in ragione della sua operatività nel settore immobiliare e della conoscenza delle condizioni personali della rappresentata. Il Tribunale ha annullato il contratto e ha condannato alla restituzione dell’immobile. La Corte d’appello ha rigettato sia l’appello principale dell’acquirente sia l’incidentale dell’altra parte, ritenendo provati il conflitto di interessi e la conoscibilità da parte del terzo, mentre ha dichiarato inammissibile la domanda di restituzione del prezzo perché proposta per la prima volta in appello. In cassazione l’acquirente ha dedotto: 1) violazione dell’art. 2909 c.c., sostenendo che la precedente azione della venditrice contro il figlio per la restituzione del prezzo avrebbe prodotto giudicato implicito sulla validità del contratto e precluso l’annullamento; 2) violazione dell’art. 1394 c.c., assumendo che il conflitto andasse valutato solo al momento della stipula e che la Corte avesse valorizzato circostanze successive; 3) violazione dell’art. 2033 c.c., contestando l’inammissibilità della domanda di restituzione del prezzo; 4) violazione dell’art. 2041 c.c., lamentando che il giudice avrebbe dovuto disporre d’ufficio la restituzione del prezzo per evitare l’arricchimento senza causa.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha escluso che l’azione della rappresentata nei confronti del rappresentante per il recupero del prezzo valesse come convalida del contratto o determinasse un giudicato esteso al terzo acquirente; ha ritenuto infondato il motivo sul conflitto di interessi perché la sentenza impugnata aveva fondato l’accertamento su elementi rilevanti e riferiti al momento della stipula, ossia sproporzione del prezzo, conoscibilità della situazione personale della rappresentata e modalità di pagamento, utilizzando i fatti successivi solo come contesto storico; ha confermato l’inammissibilità della domanda di restituzione del prezzo proposta per la prima volta in appello, affermando che l’effetto restitutorio non è implicito nella domanda di annullamento e richiede un’espressa domanda tempestiva; ha infine negato che potesse operare d’ufficio l’azione generale di arricchimento senza causa, sia perché non implicitamente compresa nella domanda di indebito, sia per il suo carattere sussidiario. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2909 c.c.

  Il giudicato fa stato solo tra le parti e i loro aventi causa nei limiti delle situazioni giuridiche dedotte; non si estende automaticamente al terzo contraente in ragione di una precedente azione interna tra rappresentato e rappresentante, né trasforma tale azione in convalida del contratto.

• art. 1394 c.c.

  Il conflitto di interessi del rappresentante è rilevante quando l’interesse perseguito è incompatibile con quello del rappresentato ed è conosciuto o conoscibile dal terzo; la prova può essere anche indiziaria e i fatti successivi possono solo confermare il quadro, senza sostituire il requisito temporale della valutazione al momento del contratto.

• art. 2033 c.c.

  La ripetizione dell’indebito conseguente all’annullamento richiede una domanda specifica e tempestiva; non può essere proposta per la prima volta in appello.

• art. 2041 c.c.

  L’azione generale di arricchimento senza causa è sussidiaria e non può essere introdotta implicitamente né attivata d’ufficio dal giudice quando esiste un’azione tipica, anche se poi dichiarata inammissibile per ragioni processuali.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice non viola il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato se non dispone la restituzione del prezzo in assenza di una domanda espressa.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  La censura per violazione di legge non può essere usata per ottenere una nuova valutazione del fatto o per contestare l’apprezzamento probatorio della Corte di merito.

• art. 183 c.p.c.

  In sede di appello non possono essere introdotte domande nuove; la domanda restitutoria proposta solo in secondo grado è preclusa.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso, sussistono i presupposti per il pagamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Il conflitto di interessi del rappresentante ex art. 1394 c.c. sussiste quando, al momento della stipula, emerga una situazione di incompatibilità anche solo potenziale tra interesse del rappresentante e interesse del rappresentato, purché il terzo la conosca o possa conoscerla; la prova può essere desunta da elementi indiziari, come la marcata sproporzione tra prezzo e valore del bene e le circostanze note al contraente.
• La precedente azione del rappresentato contro il rappresentante per la restituzione del prezzo non equivale, di per sé, a convalida del contratto né produce automaticamente giudicato sulla validità del negozio nei confronti del terzo contraente; per configurare una rinuncia all’impugnazione o una volontà di tener fermo il contratto occorre un accertamento specifico della volontà del rappresentato.
• L’effetto restitutorio conseguente all’annullamento o alla risoluzione del contratto non può essere pronunciato d’ufficio in assenza di una domanda espressa della parte interessata; la domanda di restituzione non è implicitamente contenuta nella sola domanda demolitoria.
• L’azione di arricchimento senza causa ha natura sussidiaria e non è proponibile, né richiamabile d’ufficio, quando la parte dispone di un’azione tipica per ottenere tutela, anche se tale azione sia stata poi dichiarata inammissibile per ragioni processuali.
• In sede di legittimità, la deduzione di violazione di legge non può essere utilizzata per rimettere in discussione l’accertamento del fatto e la valutazione delle prove compiuti dal giudice di merito.

Come è indicizzato