Cassazione Civile, Ordinanza n. 23754/2025 del 23/08/2025

Esito

La controversia

Una società aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di somme dovute in esecuzione di un contratto di subappalto. La società ingiunta proponeva opposizione, contestando sia i presupposti per l’emissione del decreto ex artt. 633-634 c.p.c. sia l’incompetenza territoriale del giudice adito, sostenendo che il foro competente fosse quello del luogo della propria sede sociale. La controparte replicava invocando una clausola contrattuale che individuava in via esclusiva il foro di Napoli Nord per tutte le controversie derivanti dal contratto. Il giudice dell’opposizione rigettava l’eccezione di incompetenza ritenendola incompleta, perché la parte che la sollevava non aveva contestato anche l’inesistenza, nel circondario del giudice adito, di uno stabilimento o di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio ai sensi dell’art. 19 c.p.c. La ricorrente ha quindi chiesto il regolamento facoltativo di competenza, deducendo che non poteva pretendersi una prova negativa e che l’assenza di contestazioni della controparte, oltre alla corrispondenza intercorsa tra le parti, avrebbero dovuto valere a radicare la competenza altrove.

La decisione

La Corte ha ritenuto ammissibile il regolamento di competenza, ma ha respinto il ricorso nel merito. Ha confermato la competenza del Tribunale di Napoli Nord e ha affermato che l’eccezione di incompetenza territoriale sollevata dalla società opponente era incompleta, perché non aveva contestato, in modo espresso e articolato, anche l’assenza nel circondario del giudice adito di uno stabilimento o di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio. La Corte ha richiamato il proprio orientamento consolidato secondo cui, quando si contesta il foro territoriale di una persona giuridica, l’eccezione deve investire tutti i criteri di collegamento previsti dall’art. 19 c.p.c., altrimenti è come se non fosse stata proposta. Le spese della fase sono state rimesse al giudice del merito; è stato inoltre dato atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 43, comma 3, c.p.c.

  consente il regolamento facoltativo di competenza avverso il provvedimento del giudice che abbia deciso sulla competenza con carattere decisorio.

• art. 47, comma 5, c.p.c.

  richiamato per la rituale costituzione della controricorrente nella fase di regolamento di competenza.

• art. 19, comma 1, c.p.c.

  per le persone giuridiche la contestazione della competenza territoriale deve investire anche l’inesistenza, nel luogo del giudice adito, di uno stabilimento e di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio; se manca tale contestazione, l’eccezione è incompleta e si considera non proposta.

• art. 28 c.p.c.

  richiamato in relazione alla designazione convenzionale del foro in deroga alla competenza territoriale legale.

• art. 29 c.p.c.

  richiamato in relazione alla clausola di foro esclusivo pattizia.

• art. 115, comma 1, c.p.c.

  invocato dalla ricorrente per sostenere la non contestazione dei fatti allegati; la Corte non ha accolto tale lettura, valorizzando invece la necessità di un’eccezione completa in tema di competenza territoriale delle persone giuridiche.

• art. 145 c.p.c.

  la notificazione dell’atto nel luogo della sede della convenuta è stata ritenuta non sufficiente a integrare o escludere, di per sé, la contestazione del foro territoriale.

• art. 633 c.p.c.

  norma richiamata con l’art. 634 c.p.c. in relazione ai presupposti del decreto ingiuntivo.

• art. 634 c.p.c.

  norma richiamata con l’art. 633 c.p.c. in relazione ai presupposti del decreto ingiuntivo.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  la Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, D.P.R. n. 115/2002

  richiamato quale parametro dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• In tema di competenza territoriale delle persone giuridiche, l’eccezione è inammissibilmente incompleta se non contesta tutti i criteri di collegamento previsti dall’art. 19 c.p.c., compresa l’assenza, nel circondario del giudice adito, di uno stabilimento o di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio.
• La mancata deduzione dell’inesistenza di stabilimento o rappresentanza nel luogo del giudice adito comporta che l’eccezione di incompetenza si consideri come non proposta, con conseguente radicamento della competenza del giudice adito.
• L’onere di contestazione del foro generale della persona giuridica non dipende dall’allegazione specifica dell’attore né dalla circostanza che l’atto introduttivo sia stato notificato nel luogo della sede sociale.
• La clausola contrattuale di foro esclusivo, ove richiamata, non elimina l’esigenza che l’eccezione di incompetenza territoriale sia articolata in modo completo secondo i criteri legali applicabili.
• Il regolamento facoltativo di competenza è ammissibile quando il provvedimento impugnato abbia carattere decisorio sulla competenza e non si sia limitato a un apprezzamento incidentale privo di effetto preclusivo definitivo.

Come è indicizzato