Cassazione Civile, Ordinanza n. 10459/2025 del 22/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione della totalità delle quote di una società unipersonale titolare di un esercizio di bar-caffetteria. La venditrice ha agito per ottenere il pagamento del residuo prezzo, assumendo che il corrispettivo complessivo pattuito fosse di euro 636.000 e che solo una parte fosse stata effettivamente pagata. In primo grado il Tribunale ha accolto la domanda di pagamento del residuo e respinto la riconvenzionale risarcitoria proposta da una delle acquirenti. In appello le società acquirenti hanno contestato, da un lato, l’effettivo prezzo finale della cessione, sostenendo che il definitivo prevedesse euro 436.000 e che gli ulteriori importi fossero stati solo apparenti o riferiti a pattuizioni diverse; dall’altro, la riconducibilità solidale del debito a entrambe le acquirenti; inoltre una delle acquirenti ha insistito sulla quietanza liberatoria rilasciata al rogito e sulla prova dell’integrale pagamento. La ricorrente in cassazione ha articolato quattro motivi: 1) violazione degli artt. 1417, 2722 e 2726 c.c., per avere la Corte d’appello ritenuto superabile il prezzo indicato nel definitivo sulla base del preliminare e di elementi extratestuali; 2) violazione dell’art. 2729 c.c. e omesso esame di fatto decisivo, per aver ammesso la prova per presunzioni della simulazione del prezzo senza controdichiarazione e rispetto a una parte asseritamente estranea al preliminare; 3) violazione degli artt. 99 e 112 c.p.c. e degli artt. 2722, 2729 e 1294 c.c., per avere la Corte territoriale configurato una cessione unica a due co-acquirenti e quindi un’obbligazione solidale non richiesta dall’attrice; 4) omesso esame di fatto decisivo e violazione delle norme sulla simulazione e sulla quietanza, per non avere riconosciuto efficacia liberatoria alla quietanza rilasciata alla ricorrente per euro 218.000.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto i primi due motivi, ritenendo corretta la ricostruzione del prezzo complessivo della cessione e ammissibile la prova della simulazione del corrispettivo mediante presunzioni e principio di prova per iscritto ricavabile dagli assegni. Ha invece accolto il terzo motivo, affermando che non era consentito trasformare, in via presuntiva, due distinte cessioni di quote contenute nello stesso atto in un’unica cessione a favore di un soggetto pluripersonale, con conseguente obbligazione solidale, in assenza di una specifica pattuizione in tal senso. Il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile, sia per la preclusione derivante dalla doppia conforme sia perché la questione della quietanza era nuova; comunque la quietanza riferita a un assegno non incassato non poteva valere come liberatoria in senso tecnico. La sentenza d’appello è stata quindi cassata limitatamente al motivo accolto, con rinvio alla Corte d’appello di Firenze in diversa composizione per nuovo esame del profilo dell’imputazione soggettiva del debito e delle conseguenze sulla condanna solidale.

Norme richiamate

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  norma richiamata per la trattazione in camera di consiglio e la memoria illustrativa

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  base dei motivi di violazione di legge relativi alla disciplina della prova e della simulazione

• art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c.

  base dei motivi che cumulanoviolazione di legge e omesso esame di fatti decisivi

• art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  base del motivo relativo alla qualificazione del rapporto tra gli acquirenti e alla pretesa quietanza liberatoria

• art. 384, ultimo comma, c.p.c.

  consente la correzione della motivazione della sentenza impugnata a fronte di dispositivo corretto nella sostanza

• art. 2729 c.c.

  la prova presuntiva è ammessa se gli indizi sono gravi, precisi e concordanti; può fondarsi su un principio di prova scritta

• art. 2722 c.c.

  vietata la prova testimoniale di patti anteriori o contemporanei contrari al contenuto del documento, salvo le eccezioni di legge

• art. 2724 c.c.

  eccezioni al divieto di prova testimoniale, inclusa la perdita incolpevole del documento e il principio di prova per iscritto

• art. 2725 c.c.

  la limitazione della prova testimoniale per gli atti soggetti a forma scritta non opera per i contratti a forma libera, come la cessione di quote

• art. 1417 c.c.

  nei rapporti tra le parti la prova della simulazione è soggetta ai limiti probatori propri della simulazione relativa e del patto contrario

• art. 1294 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per contestare la solidarietà; la Corte esclude che la solidarietà possa desumersi in assenza di espressa pattuizione

• artt. 99 e 112 c.p.c.

  invocati per dedurre violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato e ultrapetizione

• art. 348-ter, ultimo comma, c.p.c.

  preclude il motivo di ricorso per omesso esame dei fatti in caso di doppia conforme

• art. 2732 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di efficacia della confessione/quietanza e sue contestazioni

• art. 2733 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di prova del pagamento e dichiarazioni riconoscitive

• art. 2735 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di dichiarazioni scritte aventi valore confessori o ricognitivi

Massime di principio

• Nel trasferimento di quote societarie, se il contratto definitivo regola in modo espresso e difforme un elemento essenziale, come il prezzo, la disciplina del definitivo prevale sul preliminare; il preliminare non può essere automaticamente richiamato per sovvertire il contenuto del rogito, salvo prova di una diversa pattuizione simulata o collegata.
• La simulazione parziale del prezzo in un contratto a forma libera può essere provata tra le parti anche con presunzioni, purché vi sia un principio di prova per iscritto idoneo a rendere plausibile il fatto dedotto; non è necessario che lo scritto contenga una prova completa e diretta del patto dissimulato.
• Un assegno o una serie di assegni collegati al pagamento del prezzo possono costituire principio di prova per iscritto della simulazione del corrispettivo, quando dal loro contenuto e dal contesto negoziale emerga un nesso logico con il prezzo effettivamente pattuito.
• La prova presuntiva non può però essere utilizzata per trasformare due distinte cessioni di quote contenute nello stesso atto in un’unica cessione a favore di un soggetto pluripersonale, con conseguente solidarietà passiva, se il contratto non contiene una specifica assunzione di tale vincolo.
• La quietanza relativa alla mera consegna di un assegno non incassato non ha, di regola, efficacia liberatoria in senso tecnico, perché l’adempimento si perfeziona con l’effettiva riscossione della somma portata dal titolo.
• In presenza di doppia conforme, il motivo di ricorso fondato sull’omesso esame di fatti decisivi è precluso, salvo che la questione dedotta sia nuova o comunque non esaminabile nei limiti del giudizio di legittimità.

Come è indicizzato