Cassazione Civile, Ordinanza n. 30841/2025 del 25/11/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di appalto: la società committente aveva agito per far valere vizi e difetti delle opere commissionate e ulteriori inadempimenti, chiedendo riduzione del prezzo, pagamento di una penale e restituzione di somme versate per opere non eseguite; l’appaltatrice aveva proposto domanda riconvenzionale per un proprio credito. In appello l’appaltatrice aveva eccepito che la società committente, cancellata dal registro delle società inglesi, fosse priva di legittimazione e di capacità processuale. La Corte d’appello aveva respinto l’eccezione e rigettato sia l’appello principale sia quello incidentale. In cassazione l’appaltatrice ha dedotto: 1) violazione dell’art. 2495, comma 2, c.c. e degli artt. 299 e 300 c.p.c., sostenendo che la cancellazione della società inglese avesse determinato estinzione immediata dell’ente, perdita della capacità di stare in giudizio e invalidità della procura al difensore, con conseguente necessità di annullamento senza rinvio della sentenza; 2) violazione degli artt. 91-94 c.p.c. per mancata condanna alle spese del doppio grado in relazione anche all’appello incidentale, assumendo che il procuratore speciale della società estinta non potesse validamente costituire la società né conferirle difesa.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che, per la società di diritto inglese, la disciplina sostanziale della cancellazione e dell’estinzione fosse regolata dalla legge inglese, non dall’art. 2495 c.c.; ha qualificato la dissolution come evento estintivo della società, ma ha osservato che, poiché l’estinzione era intervenuta dopo la costituzione della società nel primo grado e non era stata dichiarata o notificata, il processo di primo grado era proseguito ritualmente per ultrattività del mandato. Ha inoltre affermato che l’appello notificato alla controparte presso il procuratore domiciliatario già costituito era valido, ma che non era validamente avvenuta la costituzione in appello della società estinta tramite una nuova procura rilasciata dal procuratore speciale ormai privo di poteri. Tuttavia il ricorrente non aveva interesse a dolersi della mancata rilevazione dell’evento interruttivo perché la sentenza d’appello aveva comunque respinto nel merito anche l’appello incidentale e aveva compensato le spese; il secondo motivo è stato ritenuto assorbito. Nulla spese per la controricorrente, ritenuto irrituale il controricorso per difetto di valida rappresentanza.

Norme richiamate

• art. 2495, comma 2, c.c.

  non applicabile alla società di diritto inglese; la sua estinzione va valutata secondo la legge regolatrice straniera, non secondo la disciplina italiana della cancellazione dal registro imprese

• art. 299 c.p.c.

  la dissolution intervenuta in pendenza del giudizio, se estintiva secondo la legge applicabile, integra un evento interruttivo del processo

• art. 300 c.p.c.

  l’evento interruttivo non dichiarato o notificato dal difensore non interrompe automaticamente il processo, che prosegue per ultrattività del mandato

• art. 83 c.p.c.

  la procura alle liti può essere validamente conferita solo da un soggetto ancora esistente e munito di potere di rappresentanza

• art. 12 l. n. 218/1995

  la legge processuale applicabile è quella italiana

• art. 25, comma 2, lett. c), l. n. 218/1995

  per la costituzione, trasformazione ed estinzione della società straniera si applica la legge dell’ordinamento di costituzione

• art. 14 l. n. 218/1995

  il giudice deve ricercare d’ufficio la legge straniera applicabile, potendo avvalersi di ogni mezzo idoneo

• art. 1012 e segg. Companies Act 2006

  richiamati per descrivere il possibile regime dei beni residui di una società dissolved e l’istituto della bona vacantia

• art. 161, comma 1, c.p.c.

  i vizi della sentenza si convertono in motivi di impugnazione

• artt. 91-94 c.p.c.

  richiamati dalla ricorrente per la censura sulle spese, ma il motivo è stato ritenuto infondato/assorbito

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002

  dà atto dell’obbligo di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto dell’impugnazione

Massime di principio

• Per le società straniere, la disciplina sostanziale della loro estinzione, cancellazione e capacità di esistere è regolata dalla legge dell’ordinamento di costituzione, mentre il processo resta soggetto alla legge processuale italiana.
• La cancellazione/estinzione di una società costituita in giudizio integra, in linea di principio, un evento interruttivo del processo; se però l’evento non è dichiarato o notificato nei modi di legge, opera l’ultrattività del mandato e il difensore continua a rappresentare la parte nelle fasi successive.
• La notificazione dell’impugnazione presso il procuratore domiciliatario già costituito resta valida anche se la parte rappresentata sia nel frattempo estinta, quando l’estinzione non abbia fatto venir meno in modo opponibile la rappresentanza processuale secondo le regole dell’ultrattività.
• Dopo l’estinzione della società, un nuovo mandato alle liti rilasciato in suo nome da chi non abbia più poteri di rappresentanza è invalido; la successiva reintegrazione della società non sana automaticamente gli atti compiuti in precedenza, in assenza di ratifica.
• La censura per omessa declaratoria dell’evento interruttivo presuppone un concreto interesse ad agire: se la sentenza di merito ha comunque deciso sulle domande e sulle impugnazioni senza utilizzare in modo pregiudizievole la costituzione della parte estinta, la doglianza può essere dichiarata inammissibile per carenza di interesse.

Come è indicizzato