Cassazione Civile, Ordinanza n. 05952/2026 del 16/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’impugnazione, da parte di un socio di una società consortile a r.l., della delibera assembleare che aveva approvato il bilancio e ripartito tra i soci, in base alle quote, le spese sostenute dalla società, con addebito al socio di specifici importi per due annualità. In primo grado il tribunale aveva declinato la propria competenza per la clausola compromissoria statutaria; la controversia era stata quindi devoluta ad arbitri, i quali avevano annullato la delibera ritenendo applicabile l’art. 2462 c.c. La società aveva poi impugnato il lodo davanti alla Corte d’appello, che lo aveva dichiarato nullo per violazione di legge e, in fase rescissoria, aveva rigettato l’impugnazione del socio contro la delibera. Il ricorrente in cassazione ha proposto cinque motivi: (1) ha contestato l’ammissibilità dell’impugnazione del lodo per errores in iudicando, sostenendo che la clausola compromissoria non autorizzava tale sindacato e che l’art. 36 d.lgs. 5/2003 sarebbe inapplicabile; (2) ha dedotto che la censura avrebbe richiesto una specifica allegazione dell’errore di diritto e non un riesame della motivazione; (3) ha lamentato che la Corte d’appello avrebbe superato i limiti dell’impugnazione arbitrale valutando il merito e una consulenza di parte; (4) ha sostenuto che la Corte d’appello avrebbe erroneamente interpretato le clausole statutarie e le norme sulla società consortile, dovendosi applicare l’art. 2462 c.c. e non un addebito generalizzato dei costi ai soci; (5) ha infine censurato la conferma della delibera di approvazione del bilancio, sostenendo che non risultava la riferibilità delle somme addebitate a prestazioni eseguite dalla società nel suo interesse.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che nell’arbitrato societario concernente la validità delle delibere assembleari l’impugnazione per violazione di legge è ammessa ai sensi dell’art. 36 d.lgs. 5/2003 e del coordinamento con l’art. 829 c.p.c., con rinvio mobile alla disciplina sopravvenuta. Ha ritenuto infondati anche i motivi secondo e quarto, chiarendo che la Corte d’appello aveva svolto un controllo di diritto e che la censura del ricorrente si risolveva nella contrapposizione di una diversa interpretazione delle clausole statutarie rispetto a quella accolta dal giudice di merito, senza indicare in modo specifico i canoni ermeneutici violati. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo per difetto di autosufficienza, poiché il ricorrente aveva richiamato una consulenza tecnica di parte senza precisarne contenuto e rilievo. Ha dichiarato inammissibile anche il quinto motivo perché mirava a contestare la valutazione dei fatti compiuta in sede di merito, non deducibile in cassazione. Il ricorso è stato dunque rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e all’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 829, comma 3, c.p.c.

  "L'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa se espressamente disposta dalle parti o dalla legge."

  Nel giudizio arbitrale societario la possibilità di impugnare il lodo per violazione di regole di diritto dipende dalla previsione espressa della legge applicabile o della convenzione arbitrale; per le delibere assembleari la legge lo consente.

• art. 36 d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5

  "gli arbitri debbono decidere secondo diritto, con lodo impugnabile ... quando l'oggetto del giudizio sia costituito dalla validità di delibere assembleari"

  La norma speciale sull’arbitrato societario rende impugnabile il lodo, anche per errores in iudicando, quando la controversia riguarda la validità di deliberazioni assembleari.

• art. 27, comma 4, d.lgs. 2 febbraio 2006, n. 40

  "Le disposizioni di questo capo si applicano ai procedimenti arbitrali, nei quali la domanda di arbitrato è stata proposta successivamente alla data di entrata in vigore del medesimo decreto"

  La disciplina dell’impugnazione del lodo si applica in base al momento della domanda di arbitrato; il coordinamento tra norme transitorie e disciplina speciale non esclude l’applicazione dell’art. 36 d.lgs. 5/2003.

• art. 2462 c.c.

  "nelle srl per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio"

  La regola della responsabilità limitata riguarda le obbligazioni sociali verso i terzi e non esaurisce la disciplina dei costi interni di funzionamento di una società consortile.

• art. 2615-ter, comma 2, c.c.

  Per le società consortili i costi di funzionamento e le spese sostenute per il raggiungimento dello scopo consortile possono gravare sui soci secondo le quote di partecipazione.

• art. 830 c.p.c.

  Nel giudizio di impugnazione del lodo la Corte d’appello opera nei limiti del controllo rescindente e, se del caso, rescissorio, senza riesaminare liberamente il merito fattuale.

• art. 1362 c.c.

  Per denunciare in cassazione un errore nell’interpretazione del contratto occorre indicare specificamente il canone ermeneutico violato e il modo in cui il giudice se ne è discostato.

• art. 1363 c.c.

  L’interpretazione delle clausole statutarie va compiuta nel loro complesso, ma in cassazione la censura non può tradursi in una mera alternativa lettura del testo.

• art. 2478-bis c.c.

  La doglianza sulla deliberazione di approvazione del bilancio, quando fondata sulla contestazione dei fatti accertati, non è scrutinabile in cassazione come riesame del merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Il rigetto del ricorso comporta l’obbligo dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nell’arbitrato societario avente ad oggetto la validità di delibere assembleari, l’impugnazione del lodo per violazione di legge è ammissibile anche quando la clausola compromissoria sia stata stipulata in epoca successiva alla riforma del 2006, dovendosi coordinare la disciplina processuale con la norma speciale societaria e con il rinvio mobile alla legge vigente.
• Il rinvio normativo contenuto in una disciplina speciale all’art. 829 c.p.c. deve essere letto in modo dinamico: il contenuto della regola richiamata si adegua alla formulazione vigente della norma processuale al momento in cui opera il rinvio, salvo incompatibilità strutturali.
• Nel ricorso per cassazione che censuri l’interpretazione di clausole contrattuali o statutarie non è sufficiente invocare in astratto gli artt. 1362 ss. c.c.; occorre indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in quale punto la motivazione si discosti da essi.
• Quando una sentenza di merito affronta una questione di diritto sull’applicabilità di una norma e non una rivalutazione dei fatti, la censura in cassazione deve confrontarsi con quel piano di giudizio e non può essere formulata come mera contestazione della motivazione o del risultato interpretativo.
• La diversa lettura delle clausole contrattuali o statutarie proposta dal ricorrente non è motivo sufficiente di cassazione se la soluzione adottata dal giudice di merito è plausibile e coerente; in sede di legittimità non è ammesso sostituire una propria interpretazione a quella giudizialmente accolta.
• Le censure che mirano a sovvertire l’accertamento dei fatti compiuto dal giudice di merito sono inammissibili in cassazione, salvo che si traducano in specifici vizi deducibili nei limiti del giudizio di legittimità.
• Nelle società consortili, la regola della responsabilità limitata della s.r.l. non impedisce che i costi interni di funzionamento e le spese per il perseguimento dello scopo consortile siano ripartiti tra i soci secondo le quote, se ciò risulta dalla disciplina legale e statutaria.

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