Cassazione Civile, Ordinanza n. 05587/2026 del 12/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’impugnazione, proposta da una socia di una s.r.l., della deliberazione assembleare del 22 dicembre 2014 con cui era stato approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013. In appello, la domanda era stata respinta sul rilievo che la socia avesse perso nelle more il proprio status, non avendo aderito alla ricapitalizzazione deliberata nel 2016 a seguito di perdite di esercizio; secondo la Corte territoriale, tale perdita di qualità avrebbe comportato carenza sopravvenuta di legittimazione all’impugnazione del bilancio 2013, non essendo stata impugnata la delibera del 2016 né dimostrata la trasmissione dei vizi del bilancio 2013 ai bilanci 2014 e 2015. Con il ricorso per cassazione sono stati dedotti tre motivi: 1) violazione dell’art. 100 c.p.c. e degli artt. 2423-bis n. 6 e 2423-ter c.c., assumendo che il principio di continuità dei bilanci comporterebbe la permanenza automatica dei vizi del bilancio 2013 nei bilanci successivi e che la ricorrente avrebbe comunque impugnato anche la delibera del 2016; 2) violazione degli artt. 100 e 115 c.p.c., per asserita omessa considerazione dell’avvenuta impugnazione della delibera del 27 settembre 2016; 3) violazione dell’art. 91 c.p.c., per la condanna alle spese nonostante la prospettata carenza sopravvenuta di legittimazione, che la ricorrente riteneva incompatibile con una soccombenza effettiva.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il secondo motivo, perché la Corte d’appello aveva effettivamente considerato che la delibera del 2016 era stata impugnata. Ha precisato che l’affermazione della Corte territoriale secondo cui la socia avrebbe potuto impugnare solo la delibera che aveva determinato la perdita della qualità di socio era giuridicamente inesatta, poiché il socio è legittimato a impugnare tutte le delibere fino alla perdita di tale qualità; tuttavia ha confermato il dispositivo di rigetto perché la ratio decidendi effettiva risiedeva nel mancato assolvimento, da parte della ricorrente, dell’onere di allegare specificamente che i vizi dedotti contro il bilancio 2013 si fossero trasmessi anche ai bilanci successivi e rilevassero ancora al momento della ricapitalizzazione. In mancanza di tale allegazione, opera la presunzione di autonomia e integrità del bilancio successivo e non si produce alcuna trasmissione automatica del vizio. È stato inoltre respinto il terzo motivo sulle spese, ritenendo corretta la regolazione operata dal giudice di merito e non ravvisabile in cassazione alcuna violazione del principio per cui le spese non possono gravare sulla parte totalmente vittoriosa. La Corte ha quindi condannato la ricorrente alle spese del giudizio di legittimità e ha dato atto dell’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 100 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla legittimazione e all’interesse ad agire; la Corte ha chiarito che la legittimazione del socio non si esaurisce nella sola impugnazione della delibera che ne determina la perdita della qualità, ma permane per tutte le delibere fino a tale momento, mentre nel caso concreto il rigetto discende dall’assenza di specifica allegazione sulla persistenza dei vizi.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato per contestare l’omessa considerazione di circostanze asseritamente provate; la censura è stata ritenuta infondata perché la circostanza dell’impugnazione della delibera del 2016 risultava già valutata dalla Corte territoriale.

• art. 2423-bis n. 6 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno del principio di continuità dei bilanci; la Corte ha precisato che il principio ha natura contabile e non comporta automaticamente la trasmissione giuridica dei vizi del bilancio precedente ai successivi.

• art. 2423-ter c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel medesimo contesto del principio di continuità dei bilanci; la Corte lo ha considerato insieme alle regole di continuità contabile senza attribuirgli un effetto di automatica propagazione dei vizi.

• art. 2434-bis, primo comma, c.c.

  È stato utilizzato per spiegare che opera una presunzione iuris tantum di autonomia e integrità del bilancio successivo rispetto ai vizi del precedente, salvo specifica allegazione della persistenza del vizio.

• art. 2434-bis, terzo comma, c.c.

  Richiamato per evidenziare l’obbligo degli amministratori di tenere conto e quindi emendare nel bilancio successivo i vizi e le contestazioni mosse al bilancio precedente.

• art. 366, primo comma, n. 6, c.p.c.

  La Corte ha rilevato la carenza di specificità del ricorso per mancata trascrizione o indicazione precisa degli atti e delle deduzioni di merito su cui si fondava la censura.

• art. 369, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  Richiamato insieme all’art. 366 c.p.c. per sottolineare l’onere di specifica indicazione e produzione degli atti rilevanti ai fini del ricorso per cassazione.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato in tema di spese di lite; la Corte ha ritenuto corretta la condanna della ricorrente alle spese secondo il principio di soccombenza, non ravvisando violazioni nel regolamento compiuto dal giudice di merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato applicato per dare atto dei presupposti del versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato quale parametro per la quantificazione dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• In tema di impugnazione del bilancio di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci non implica una automatica propagazione giuridica dei vizi del bilancio precedente ai bilanci successivi: perché il vizio sia rilevante anche nei periodi seguenti, l’impugnante deve allegare in modo specifico che le contestazioni originarie persistono e incidono anche sui bilanci successivi.
• La legittimazione del socio a impugnare le deliberazioni assembleari va valutata in astratto fino alla perdita della qualità di socio; non è corretto limitarla alla sola delibera che abbia determinato tale perdita. Tuttavia, in concreto, l’azione può essere respinta se manca la specifica allegazione della permanenza del vizio nel bilancio successivo rilevante.
• L’art. 2434-bis c.c. esprime una presunzione iuris tantum di autonomia del bilancio successivo rispetto ai vizi del precedente: una volta dedotta specificamente la persistenza del vizio, incombe sugli amministratori dimostrare l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza del vizio stesso.
• Nel ricorso per cassazione, le censure che presuppongono l’esame di deduzioni e allegazioni di merito devono rispettare rigorosamente gli oneri di specificità e localizzazione degli atti: la mancata trascrizione o indicazione puntuale degli elementi rilevanti comporta l’infondatezza della doglianza.
• La regolazione delle spese in cassazione è censurabile solo nei limiti della violazione del principio per cui non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa; al di fuori di tale ipotesi, il giudice di merito conserva un ampio margine nel governare le spese secondo soccombenza.

Come è indicizzato