Cassazione Civile, Ordinanza n. 32458/2023 del 22/11/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto d'opera professionale con cui una società aveva affidato a uno studio di consulenza l'assistenza nella trattativa con istituti di credito per ottenere un finanziamento bancario. Il contratto prevedeva un compenso percentuale sull'importo finanziato, da corrispondere in caso di esito favorevole, e la successiva emissione della fattura entro dieci giorni dalla concessione del finanziamento. Dopo che lo studio aveva ottenuto una delibera bancaria favorevole per un importo rilevante, ma la società non aveva poi dato seguito all'operazione, lo studio otteneva decreto ingiuntivo per il compenso; il Tribunale revocava il decreto, mentre la Corte d'appello lo confermava ritenendo che il compenso spettasse già per l'avvenuta delibera di finanziamento. La società ricorrente ha impugnato la sentenza d'appello con tre motivi: 1) violazione dei canoni di interpretazione contrattuale, sostenendo che la Corte territoriale aveva privilegiato in modo unilaterale la buona fede e aveva trascurato il senso letterale complessivo delle clausole, l'intenzione comune delle parti e l'interpretazione contro l'autore della clausola; 2) omesso esame della delibera bancaria, ritenuta decisiva perché contenente condizioni onerose; 3) omesso esame del fatto che la società si attendeva dal consulente un ventaglio di soluzioni tra cui scegliere quella preferibile, e non una sola proposta finanziaria. La Corte di cassazione ha ritenuto fondato il primo motivo e assorbiti gli altri, affermando che il giudice di merito, dopo aver rilevato l'ambiguità delle clausole, avrebbe dovuto ricercare la comune intenzione delle parti interpretando sistematicamente il contratto e, se necessario, secondo il criterio del significato più conveniente alla natura e all'oggetto dell'accordo; non poteva invece limitarsi a valorizzare il solo reperimento del finanziamento senza confrontarsi con la possibile lettura secondo cui il compenso sarebbe maturato solo in caso di effettiva erogazione del finanziamento. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d'appello di Ancona in diversa composizione anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  consente la denuncia in cassazione della violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  richiamato per i motivi di omesso esame di fatti decisivi

• art. 1362 c.c.

  l'interpretazione deve partire dalla ricerca della comune intenzione dei contraenti

• art. 1363 c.c.

  le clausole vanno interpretate le une per mezzo delle altre, in modo sistematico

• art. 1366 c.c.

  l'interpretazione secondo buona fede opera come criterio di reciprocità e non può condurre a un significato incompatibile con la causa concreta dell'accordo

• art. 1369 c.c.

  le espressioni con più sensi vanno intese nel senso più conveniente alla natura e all'oggetto del contratto

• art. 1371 c.c.

  richiamato nel primo motivo dalla ricorrente come canone interpretativo

• art. 1372 c.c.

  richiamato nel primo motivo dalla ricorrente come norma sulla vincolatività del contratto

• art. 1375 c.c.

  richiamato nel primo motivo dalla ricorrente come fonte del dovere di buona fede nell'esecuzione

• art. 2043 c.c.

  richiamato nel primo motivo dalla ricorrente, ma non incide sulla ratio decidendi

• art. 2697 c.c.

  richiamato nel primo motivo dalla ricorrente, ma non incide sulla ratio decidendi

• art. 385, comma 3 c.p.c.

  il rinvio comporta la regolazione delle spese anche del giudizio di legittimità

• art. 96 c.p.c.

  richiesta dalla parte resistente la condanna per responsabilità aggravata

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato per la trattazione camerale del ricorso

Massime di principio

• Quando il testo contrattuale è ritenuto ambiguo, il giudice di merito non può fermarsi a una lettura atomistica o a un solo elemento letterale, ma deve ricostruire la comune intenzione delle parti attraverso l'interpretazione sistematica delle clausole.
• L'interpretazione secondo buona fede non autorizza a privilegiare unilateralmente l'interesse di una parte, ma impone una lettura reciproca e coerente con la causa concreta del contratto e con la ragione pratica dell'accordo.
• In presenza di espressioni contrattuali plurivoche, il criterio dell'art. 1369 c.c. richiede di scegliere il significato più conveniente alla natura e all'oggetto del contratto, dopo aver utilizzato i criteri di cui agli artt. 1362 e 1363 c.c.
• Nel giudizio di legittimità, la censura per violazione dei canoni ermeneutici è ammissibile solo se il ricorrente indica specificamente quali regole siano state violate e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato, non essendo sufficiente la mera contrapposizione di un'interpretazione diversa.

Come è indicizzato