Cassazione Civile, Ordinanza n. 03287/2026 del 14/02/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società fornitrice per il pagamento del corrispettivo di forniture di tubazioni destinate alla costruzione di un natante. In opposizione, la società committente aveva eccepito l’esistenza di una clausola compromissoria nei moduli contrattuali OLAV/ORFO, chiedendo che fosse dichiarata l’incompetenza del giudice ordinario a favore dell’arbitrato. Il Tribunale aveva ritenuto invalida la clausola arbitrale per mancata specifica approvazione ex artt. 1341 e 1342 c.c. e aveva confermato il decreto ingiuntivo. La Corte d’appello, invece, aveva qualificato i moduli come contratti di fornitura non riconducibili a condizioni generali di contratto, ritenendo esistente e valida la clausola compromissoria e dichiarando l’incompetenza del giudice ordinario. La società fornitrice ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha dedotto violazione degli artt. 819-ter, 346, 342, 132 e 112 c.p.c., sostenendo che l’eccezione di incompetenza per clausola compromissoria non fosse stata specificamente riproposta in appello e che la Corte territoriale avesse pronunciato d’ufficio sull’incompetenza arbitrale nonostante le preclusioni processuali; con il secondo ha denunciato violazione degli artt. 1326, 1341, 1342, 1362, 2697, 2727 e 2729 c.c. e degli artt. 115, 116, 132 e 819-ter c.p.c., lamentando l’erronea esclusione della natura di moduli o formulari prestampati e la conseguente errata ritenuta validità della clausola compromissoria senza specifica sottoscrizione.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che la questione della competenza arbitrale era stata sufficientemente dedotta in appello e che non sussisteva il vizio di inammissibilità per difetto di specificità dei motivi. Ha ritenuto infondato anche il secondo motivo, ma ha corretto la motivazione della sentenza impugnata: ha chiarito che la disciplina degli artt. 1341 e 1342 c.c. si applica solo se il contratto sia predisposto unilateralmente come schema destinato a una serie indefinita di rapporti; nel caso di specie, invece, i contratti erano funzionalmente diretti alla realizzazione di un’opera specifica, sicché non si trattava di condizioni generali di contratto. Di conseguenza, era irrilevante il tema della specifica approvazione della clausola compromissoria. La clausola arbitrale è stata quindi ritenuta validamente pattuita e la competenza arbitrale è stata confermata. La ricorrente è stata inoltre condannata alle spese e all’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 42 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente per introdurre il ricorso relativo alla competenza, ma senza rilievo decisivo autonomo nella motivazione della Corte

• art. 346 c.p.c.

  invocato per sostenere la decadenza dalla riproposizione dell’eccezione in appello; la Corte ha ritenuto che la questione fosse comunque stata ritualmente devoluta

• art. 342 c.p.c.

  l’appello deve contenere censure intellegibili e specifiche idonee a scalfire la ratio decidendi, senza formule sacramentali

• art. 132 c.p.c.

  richiamato tra le norme denunciate nel ricorso, senza autonoma ratio decisiva nel provvedimento

• art. 112 c.p.c.

  richiamato tra le norme denunciate nel ricorso, in relazione all’asserita pronuncia d’ufficio sulla competenza

• art. 819-ter c.p.c.

  la questione di competenza arbitrale era ammissibilmente dedotta; la Corte conferma la competenza arbitrale

• art. 1326 c.c.

  richiamato nel secondo motivo sulla formazione del consenso, ma la Corte risolve la controversia sul diverso presupposto della non applicabilità degli artt. 1341 e 1342 c.c.

• art. 1341 c.c.

  la specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie è necessaria solo se il contratto è predisposto unilateralmente per una serie indefinita di rapporti

• art. 1342 c.c.

  si applica ai moduli o formulari predisposti per regolare in serie una pluralità indefinita di rapporti; non ai contratti funzionali a un’opera specifica

• art. 1362 c.c.

  richiamato nel secondo motivo in tema di interpretazione contrattuale, ma non decisivo rispetto alla ratio della decisione

• art. 2697 c.c.

  richiamato nel secondo motivo sull’onere della prova, ma la Corte decide sulla qualificazione giuridica del contratto

• art. 2727 c.c.

  richiamato nel secondo motivo a proposito delle presunzioni

• art. 2729 c.c.

  richiamato nel secondo motivo per contestare l’uso di presunzioni circa l’esistenza di trattative; la Corte ritiene però decisivo un diverso presupposto giuridico

• art. 115 c.p.c.

  richiamato nel secondo motivo con riferimento alla valutazione delle prove

• art. 116 c.p.c.

  richiamato nel secondo motivo con riferimento al libero convincimento del giudice

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

• art. 1-bis d.P.R. 115/2002

  richiamato in relazione al contributo unificato aggiuntivo

Massime di principio

• La disciplina delle clausole vessatorie di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c. presuppone non solo la predisposizione unilaterale del testo contrattuale, ma anche che lo schema sia destinato a regolare una serie indefinita di rapporti con una pluralità indifferenziata di contraenti.
• Quando i contratti sono funzionalmente preordinati alla realizzazione di un’opera o di uno specifico affare, l’uso di moduli standardizzati non è sufficiente, di per sé, a integrarli come condizioni generali di contratto soggette alla specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie.
• Ai fini dell’art. 342 c.p.c., l’appello è ammissibile se le censure sono intellegibili e idonee a contrastare la ratio decidendi della sentenza impugnata, senza necessità di formule sacramentali.
• Se la clausola compromissoria è validamente pattuita e il contratto non ricade nella disciplina delle condizioni generali, non è necessario verificare la specifica approvazione ex art. 1341 c.c. per affermarne l’efficacia.
• Nel giudizio di legittimità, la sopravvenuta sottoposizione della parte a liquidazione giudiziale non determina automaticamente l’interruzione del processo quando la fase è caratterizzata da impulso d’ufficio.

Come è indicizzato