Cassazione Penale, Sentenza n. 23863/2026 del 26/06/2026

Esito

La controversia

L'imputato era stato condannato in primo grado e in appello per bancarotta fraudolenta patrimoniale, bancarotta documentale e bancarotta da operazioni dolose in relazione al fallimento di una società di cui era stato amministratore unico e, secondo l'accusa accolta nei meriti, amministratore di fatto fino alla dichiarazione di fallimento. La ricostruzione fattuale attribuiva all'imputato la prosecuzione occulta della gestione societaria dopo la cessazione della carica formale, la distrazione dell'azienda in favore di altra società riconducibile all'ambito familiare, l'omesso pagamento sistematico di debiti tributari e previdenziali e l'occultamento o irregolare tenuta delle scritture contabili. Con il ricorso per cassazione si deducevano: 1) violazione di legge e vizio di motivazione per l'affermazione della qualità di amministratore di fatto in assenza di elementi significativi, oltre a omessa motivazione sul motivo relativo alle scritture contabili; 2) vizio di motivazione e violazione dell'art. 192, comma 2, c.p.p. per la pretesa carenza e contraddittorietà del quadro probatorio, con richiesta di assoluzione ex art. 530, comma 2, c.p.p., nonché contestazione dell'asserita qualità di liquidatore e dell'idea di un inadempimento tributario e previdenziale integralmente sistematico; 3) violazione di legge in tema di elemento soggettivo della bancarotta documentale, sostenendosi che il dolo non potesse desumersi dalla sola mancata consegna delle scritture e che, dal 2017, l'imputato avesse cessato ogni carica, affidandosi inoltre a professionisti per la contabilità.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso perché complessivamente infondato. Ha ritenuto manifestamente infondata la censura sulla qualità di amministratore di fatto, valorizzando la motivazione della Corte territoriale sugli indici di ingerenza gestoria continuativa e significativa (cessione del complesso aziendale a società riferibile alla moglie, prosecuzione della medesima attività, rapporti con il commercialista e assunzione meramente formale della carica da parte di altro soggetto). Ha ritenuto infondato anche il motivo sul quadro probatorio e sulla bancarotta da operazioni dolose, osservando che la motivazione di merito aveva correttamente descritto un inadempimento sistematico e prolungato di obblighi fiscali e previdenziali, associato alla distrazione dell'azienda e alla dispersione della garanzia patrimoniale, senza che il dedotto parziale pagamento di alcuni debiti fosse specificamente dimostrato e decisivo. Infine, ha respinto la censura sull'elemento soggettivo della bancarotta documentale, affermando che il dolo specifico poteva essere desunto dal complessivo contesto gestorio e fraudolento, e non dalla sola mancata consegna delle scritture. Il ricorso è stato quindi rigettato con condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali.

Norme richiamate

• art. 173 disp. att. cod. proc. pen.

  Consente di riportare i motivi del ricorso nei limiti strettamente necessari alla motivazione della sentenza di legittimità.

• art. 110 cod. pen.

  Richiamato nei motivi per la contestazione del concorso nel reato.

• art. 42 cod. pen.

  Richiamato nei motivi sulla componente soggettiva del reato.

• art. 43 cod. pen.

  Richiamato nei motivi sulla componente soggettiva del reato.

• art. 216, comma 1, n. 1, legge fall.

  Norma incriminatrice richiamata con riferimento alla bancarotta fraudolenta patrimoniale.

• art. 216, comma 1, n. 2, legge fall.

  Norma incriminatrice richiamata con riferimento alla bancarotta fraudolenta documentale.

• art. 223, commi 1 e 2, n. 2, legge fall.

  Norma richiamata per la bancarotta degli amministratori e per la bancarotta da operazioni dolose.

• art. 192, comma 2, cod. proc. pen.

  Richiamato dal ricorrente per contestare la valutazione del materiale probatorio e la coerenza degli indizi.

• art. 606, comma 1, lett. e), cod. proc. pen.

  Norma processuale evocata per il vizio di motivazione denunciato in cassazione.

• art. 530, comma 2, cod. proc. pen.

  Richiamato come parametro per chiedere l'assoluzione in presenza di dubbio probatorio.

Massime di principio

• Ai fini della qualifica di amministratore di fatto non è necessario l'esercizio di tutti i poteri tipici dell'organo gestorio: è sufficiente lo svolgimento continuativo e significativo di un'apprezzabile attività di gestione, desumibile da indici sintomatici di inserimento organico del soggetto nella direzione dell'impresa.
• L'accertamento della qualità di amministratore di fatto è una valutazione di merito insindacabile in cassazione se sorretta da motivazione congrua e non manifestamente illogica.
• La doglianza di estraneità alla gestione, ove miri a ottenere una diversa lettura del compendio probatorio, è inammissibile in sede di legittimità quando si risolva in una richiesta di rivalutazione del fatto.
• In tema di bancarotta fraudolenta, la nozione di operazioni dolose può comprendere condotte di sistematica elusione degli obblighi legali dell'organo amministrativo, incluso il metodico inadempimento di obbligazioni fiscali e previdenziali, se inserite in una scelta gestionale consapevole e causalmente rilevante rispetto al dissesto.
• Il dolo specifico della bancarotta fraudolenta documentale può essere desunto dal complessivo contesto fattuale e dalla valenza fraudolenta della gestione, senza che sia sufficiente isolare la sola mancata consegna delle scritture contabili.
• Un errore marginale sulla qualifica formale di un soggetto non incide sulla decisione se la ratio decidendi poggia sull'accertamento sostanziale del potere gestorio di fatto.
• La censura che allega un parziale adempimento di debiti o una diversa lettura del passivo deve essere specifica e decisiva: occorre indicare entità dei pagamenti, incidenza sul debito complessivo e ragioni per cui essi escluderebbero la sistematicità dell'inadempimento e il nesso con il dissesto.

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