Cassazione Civile, Ordinanza n. 19944/2021 del 13/07/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un lodo arbitrale che aveva riconosciuto alla ricorrente il pagamento di somme a titolo di anticipazioni quale ex amministratrice unica della società, di retribuzioni quale dipendente della stessa società, e aveva inoltre condannato l'ex amministratore della società al risarcimento dei danni causati da una gestione asseritamente irregolare. La società e l'ex amministratore impugnavano il lodo per nullità, sostenendo, da un lato, la tardività della domanda arbitrale e, dall'altro, soprattutto, che il lodo aveva deciso oltre i limiti della clausola compromissoria statutaria, la quale devolveva ad arbitro unico solo le controversie tra soci e tra soci e società aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale. La Corte d'appello di Milano accoglieva l'impugnazione ritenendo che le domande della ricorrente fossero fondate su rapporti diversi da quello societario, cioè sul rapporto di amministrazione e sul rapporto di lavoro subordinato, e quindi estranee all'arbitrato statutario. In cassazione la ricorrente articolava tre motivi: violazione dell'art. 808-quater c.p.c. per non avere interpretato estensivamente la convenzione arbitrale; violazione degli artt. 34, comma 1, 36 d.lgs. n. 5/2003 e 819 c.p.c. per non avere considerato la cognizione incidentale arbitrale su questioni non arbitrabili ma relative a diritti disponibili; nullità della sentenza per asserita contraddittorietà della motivazione, poiché la Corte d'appello aveva riconosciuto la qualità di socia dell'attrice ma negato che le domande riguardassero il rapporto tra soci o tra soci e società.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, osservando che la clausola compromissoria statutaria copriva soltanto le controversie tra soci e tra soci e società relative al rapporto sociale, mentre le pretese fatte valere dalla ricorrente derivavano da rapporti diversi e autonomi, ossia il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro subordinato; pertanto non vi era alcun dubbio interpretativo che consentisse di applicare l'art. 808-quater c.p.c. in senso estensivo. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché generico e comunque non pertinente alla ratio decidendi, posto che non veniva in rilievo una questione incidentale nell'ambito di una controversia arbitrabile, ma l'estraneità stessa delle domande alla clausola compromissoria. Ha infine ritenuto infondato il terzo motivo, escludendo qualsiasi contraddittorietà nella motivazione della decisione di merito, poiché la qualità di socia non implicava che ogni pretesa proposta fosse necessariamente riconducibile al rapporto societario. La ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 808-quater c.p.c.

  La regola di interpretazione della convenzione di arbitrato non opera quando il testo della clausola è chiaro nel limitare l'arbitrato alle controversie tra soci e tra soci e società relative al rapporto sociale; non possono essere ricondotte alla clausola pretese fondate su rapporti diversi, come amministrazione e lavoro subordinato.

• art. 829, nn. 2 e 12, c.p.c.

  Richiamato come base dell'impugnazione del lodo per asserita tardività della domanda di arbitrato, ma la questione non è stata accolta dalla Corte di merito ed è rimasta assorbita nel rigetto del ricorso.

• art. 829, nn. 4 e 9, c.p.c.

  Richiamato per sostenere che il lodo avrebbe deciso oltre i limiti della convenzione di arbitrato; la Corte di cassazione conferma che il lodo era effettivamente estraneo all'ambito della clausola compromissoria.

• artt. 34, comma 1, e 36 d.lgs. n. 5/2003

  Invocati per sostenere la possibilità per gli arbitri di decidere incidentalmente su questioni non arbitrabili, ma la doglianza è stata ritenuta non pertinente perché le domande principali non rientravano affatto nell'arbitrato.

• art. 819 c.p.c.

  La cognizione incidentale degli arbitri su questioni non arbitrabili non rileva quando la controversia principale esula dalla clausola compromissoria.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte della ricorrente, in conseguenza del rigetto del ricorso.

Massime di principio

• La clausola compromissoria statutaria va interpretata secondo il suo tenore letterale e sistematico: se limita l'arbitrato alle controversie relative al rapporto sociale tra soci e società, non possono esservi ricondotte domande fondate su rapporti diversi e autonomi, come il rapporto di amministrazione o il rapporto di lavoro subordinato.
• La qualità di socio, di per sé, non estende automaticamente l'ambito della clausola compromissoria a tutte le pretese della parte; occorre verificare il titolo sostanziale della domanda e la sua effettiva riconducibilità al rapporto sociale.
• L'art. 808-quater c.p.c. non consente un'interpretazione estensiva della convenzione arbitrale quando non vi siano dubbi sul fatto che la controversia esuli dall'oggetto pattuito.
• La cognizione incidentale dell'arbitro su questioni non arbitrabili presuppone che la controversia principale rientri nella clausola compromissoria; se la domanda principale è estranea all'arbitrato, non può farsi leva sulla cognizione incidentale per attrarre la lite al giudizio arbitrale.
• In sede di ricorso per cassazione, la censura che non si confronta con la concreta ratio decidendi della sentenza impugnata è inammissibile.

Come è indicizzato