Cassazione Civile, Ordinanza n. 25393/2025 del 16/09/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione di surroga esercitata da una compagnia assicuratrice, che aveva rimborsato a Roma Capitale l'importo di Euro 7.849,00 versato a titolo di risarcimento a una danneggiata caduta in una buca su un tratto stradale interessato da lavori di manutenzione affidati a un'impresa edile. In primo grado il Tribunale aveva condannato la società cessionaria del ramo d'azienda a corrispondere alla compagnia quanto da questa pagato, ritenendo che il giudizio dovesse proseguire nei suoi confronti dopo il trasferimento del ramo d'azienda da parte dell'impresa originaria. La società cessionaria ha quindi appellato deducendo che la riassunzione era stata effettuata nei suoi confronti per errore, poiché l'impresa cedente non si era estinta ma si era trasformata in altra società, che avrebbe dovuto essere evocata in giudizio. La Corte d'appello ha accolto il gravame, riformando la sentenza di primo grado e rigettando la domanda della compagnia assicuratrice, sul rilievo che l'art. 2560 c.c. non consentiva di addossare alla cessionaria il debito oggetto di causa, trattandosi di debito sorto successivamente alla cessione e non risultante dai libri contabili. La compagnia assicuratrice ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando falsa applicazione dell'art. 2560, comma 2, c.c., violazione dell'art. 111 c.p.c. e omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che la Corte territoriale aveva letto solo parzialmente il contratto di cessione e aveva omesso di considerare che il rapporto controverso e il relativo diritto/credito derivavano da un giudizio già pendente al momento della cessione e afferente al ramo d'azienda trasferito; perciò la cessionaria sarebbe subentrata nel rapporto come successore a titolo particolare e sarebbe stata legittimata passiva ex art. 111 c.p.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto l'unico motivo di ricorso, ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa a diversa sezione della Corte d'appello di Roma, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità. La Corte ha ritenuto errata la decisione di merito perché, nel valutare l'applicabilità dell'art. 2560, comma 2, c.c., la Corte d'appello si era limitata a considerare la clausola contrattuale di rinvio a tale norma e la mancanza del debito nei libri contabili, senza verificare il presupposto decisivo della effettiva alterità soggettiva tra cedente e cessionaria. Secondo il principio richiamato dalla Cassazione, infatti, quando il trasferimento dell'azienda è solo formale e non vi è una reale diversità tra i soggetti coinvolti, la disciplina dell'art. 2560, comma 2, c.c. non opera. La causa è stata quindi rinviata per nuovo esame alla luce di tale criterio, rimanendo assorbita l'eccezione preliminare di improcedibilità sollevata dalla resistente.

Norme richiamate

• art. 2560 c.c.

  La responsabilità del cessionario per i debiti dell'azienda ceduta non va applicata automaticamente; richiede una reale dualità soggettiva tra cedente e cessionario e, in assenza di effettiva alterità, la norma è inoperante. Il richiamo contrattuale alla disposizione non basta, se non si verifica il presupposto sostanziale del trasferimento.

• art. 111 c.p.c.

  È richiamato come norma che regola la successione a titolo particolare nel rapporto controverso; la ricorrente sosteneva che la cessionaria fosse subentrata nel giudizio in quanto successore nel diritto controverso.

• artt. 1362 c.c.

  Sono invocati dalla ricorrente per sostenere che il contratto di cessione doveva essere interpretato nel suo complesso e non solo in parte, ma la decisione di legittimità si concentra sul diverso profilo della corretta applicazione dell'art. 2560 c.c.

Massime di principio

• In tema di cessione d'azienda, la responsabilità del cessionario per i debiti aziendali non può essere affermata in modo meccanico sulla base della sola esistenza della cessione o del richiamo contrattuale all'art. 2560 c.c.; occorre verificare se vi sia una effettiva alterità soggettiva tra cedente e cessionario.
• Quando il trasferimento dell'azienda o del ramo d'azienda è solo formale, perché la compagine sociale e gli organi restano sostanzialmente immutati, l'art. 2560, comma 2, c.c. non svolge la propria funzione e non può fondare la responsabilità del cessionario.
• Se la cessione avviene nel corso di un processo relativo a un rapporto d'impresa non ancora esaurito, occorre valutare anche la posizione del successore a titolo particolare ex art. 111 c.p.c., distinguendo tra debiti dell'azienda e rapporti/diritti controversi eventualmente trasferiti con il ramo d'azienda.
• La mera mancata iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori non esaurisce l'indagine: il giudice deve accertare preliminarmente se il soggetto convenuto sia davvero un terzo rispetto al cedente oppure una prosecuzione sostanziale dello stesso centro d'imputazione.

Come è indicizzato