Cassazione Civile, Ordinanza n. 32551/2025 del 13/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto preliminare di compravendita stipulato nel 2011 con una società poi interessata da una scissione parziale. In appello, la Corte territoriale aveva dichiarato la risoluzione del preliminare, condannando la società originariamente stipulante alla restituzione del doppio della caparra, ma aveva dichiarato inammissibili le domande proposte anche contro le società beneficiarie della scissione, ritenendo che il credito derivante dal preliminare fosse rimasto nel patrimonio della società scissa e che la chiamata in appello delle beneficiarie integrasse domanda nuova, non rientrante nell'art. 331 c.p.c. Il ricorrente ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione degli artt. 2506-quater c.c., 2740 c.c. e 344, 111 c.p.c., contestando l'idea che la responsabilità delle società beneficiarie fosse esclusa o che la domanda fosse nuova; con il secondo ha denunciato violazione dell'art. 331 c.p.c. e nullità della sentenza per motivazione apparente, sostenendo che la domanda verso le beneficiarie non era nuova ma soltanto estesa in conseguenza della scissione societaria e che il creditore avrebbe potuto agire anche nei loro confronti in base alla solidarietà ex art. 2506-quater c.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso nei limiti indicati in motivazione, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa alla Corte di appello di Firenze in diversa composizione. La Corte ha affermato che, in caso di scissione, la responsabilità per le obbligazioni inerenti alle poste patrimoniali interessate dall'operazione grava in via diretta sulla società cui la posta è stata attribuita o rimasta, ma, se tale obbligazione non è adempiuta, opera la responsabilità solidale delle altre società partecipanti, sia che il bene sia stato assegnato alle beneficiarie sia che sia rimasto nella scissa; per le società di nuova costituzione tale responsabilità è limitata al valore del patrimonio netto loro assegnato. La Corte ha inoltre precisato che il creditore non ha l'onere di aver preventivamente esperito opposizione alla scissione per poter invocare tale solidarietà. Quanto al profilo processuale, ha ritenuto errata la qualificazione della domanda come nuova e ha riconosciuto che la responsabilità solidale da scissione comporta, in sede di impugnazione, un litisconsorzio processuale necessario per inscindibilità di cause. Il giudice del rinvio dovrà quindi verificare la responsabilità solidale delle società coinvolte e regolare anche le spese.

Norme richiamate

• art. 2506-bis c.c.

  Impone l'indicazione puntuale del patrimonio assegnato alle società beneficiarie e di quello residuo della scissa nella scissione parziale.

• art. 2506-quater c.c.

  Attribuisce la responsabilità diretta per le obbligazioni alla società cui la posta patrimoniale è attribuita o rimasta e prevede una responsabilità solidale, entro limiti diversi, delle altre società partecipanti alla scissione se il debito non è soddisfatto.

• art. 2502-bis c.c.

  Richiamato per gli oneri pubblicitari del procedimento di scissione.

• art. 2503 c.c.

  Richiamato quanto all'opposizione dei creditori al progetto di scissione.

• art. 2504-quater c.c.

  Richiamato per l'irretrattabilità dell'invalidità dopo l'ultima iscrizione dell'atto di scissione.

• art. 2506-ter c.c.

  Richiama l'applicabilità, alla scissione, delle norme del procedimento societario sopra indicate.

• art. 2740 c.c.

  Invocato dal ricorrente a sostegno dell'estensione della responsabilità patrimoniale del debitore.

• art. 331 c.p.c.

  La Corte ha ritenuto che, in presenza di responsabilità solidale da scissione e di rapporto di pregiudizialità tra le domande, si configuri un litisconsorzio processuale necessario per inscindibilità di cause.

• art. 344 c.p.c.

  Invocato nel primo motivo per contestare la decisione di inammissibilità delle domande in appello.

• art. 345 c.p.c.

  La Corte territoriale lo aveva richiamato per qualificare la domanda come nuova; la Cassazione ha escluso tale impostazione.

• art. 111 c.p.c.

  Invocato nel primo motivo insieme alle norme sostanziali e processuali sulla scissione.

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  Richiamato nel secondo motivo quale vizio di nullità della sentenza per motivazione apparente.

Massime di principio

• Nella scissione societaria, le obbligazioni inerenti alle poste patrimoniali interessate sono imputate anzitutto alla società cui la posta è stata assegnata o è rimasta; tuttavia, se il debito non è adempiuto, opera una responsabilità solidale delle altre società partecipanti all'operazione.
• La responsabilità solidale prevista per la scissione tutela il creditore e opera indipendentemente dal fatto che questi abbia esperito opposizione al progetto di scissione: i rimedi di opposizione e di azione verso i coobbligati solidali sono autonomi e cumulabili.
• Le società di nuova costituzione rispondono delle obbligazioni trasferite solo nei limiti del patrimonio netto loro assegnato; resta integralmente responsabile la società originariamente obbligata per il debito sorto prima della scissione.
• Quando la responsabilità solidale discende da un'operazione di scissione, in sede di impugnazione le domande contro le società coinvolte possono essere legate da un rapporto di inscindibilità tale da imporre un litisconsorzio processuale necessario.
• Ai fini dell'eccezione limitativa della responsabilità delle società beneficiarie, il valore del patrimonio netto assegnato costituisce fatto parzialmente impeditivo della pretesa e il relativo onere probatorio grava sulla società che intenda avvalersene.

Come è indicizzato