Cassazione Civile, Ordinanza n. 21557/2021 del 27/07/2021

Esito

La controversia

Una società appaltatrice aveva ottenuto dal fallimento cedente la cessione di un credito derivante da un appalto, già riconosciuto in un lodo arbitrale, e aveva agito contro la committente per il pagamento. La committente aveva opposto l'intervenuta transazione stipulata in precedenza con il fallimento, sostenendo che essa avesse estinto ogni obbligazione nascente dal rapporto di appalto. Il tribunale aveva accolto la domanda della cessionaria, ma la corte d'appello aveva ritenuto che la transazione avesse portata generale e avesse estinto anche il credito da lodo, dichiarando poi risolta la cessione per inadempimento del fallimento e statuendo su ulteriori domande restitutorie e risarcitorie. In cassazione la ricorrente principale ha censurato il capo che la condannava, in caso di pagamento al curatore, a rimborsare le somme dovute alla cessionaria, lamentando ultrapetizione, motivazione apparente e violazione delle regole su responsabilità aquiliana e nesso causale. I ricorsi incidentali hanno contestato la qualificazione della transazione come generale, l'omessa valutazione di documenti e del comportamento successivo delle parti, l'erronea applicazione delle norme sulla transazione rispetto a un lodo già definitivo e, per il curatore, la sua condanna in proprio. La Corte di cassazione ha dichiarato improcedibile il ricorso principale per tardivo deposito del ricorso, ma ha esaminato i ricorsi incidentali tempestivi e ha accolto i motivi relativi alla qualificazione ed interpretazione della transazione, cassando la sentenza impugnata con rinvio alla corte d'appello in diversa composizione.

La decisione

Il ricorso principale è stato dichiarato improcedibile per mancato rispetto del termine di deposito ex art. 369 c.p.c. I ricorsi incidentali sono stati invece accolti nei motivi centrali: la Corte ha ritenuto erronea e motivazionalmente carente la qualificazione della transazione come generale, perché la corte territoriale aveva considerato solo una clausola e non aveva accertato la comune intenzione delle parti né valutato il contesto negoziale e il comportamento successivo. È stato inoltre ritenuto fondato il motivo relativo all'art. 1974 c.c., poiché la disciplina dell'annullabilità della transazione su lite già decisa con sentenza passata in giudicato ignota a una parte opera a prescindere dal fatto che la transazione sia generale o speciale. La sentenza d'appello è stata quindi cassata con rinvio alla medesima corte d'appello di Roma, in diversa composizione, che dovrà riesaminare la questione e provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 369 c.p.c.

  Il deposito del ricorso per cassazione deve avvenire nel termine previsto; il mancato rispetto del termine determina l'improcedibilità del ricorso principale.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice non può porre a fondamento della decisione una domanda o una causa petendi non introdotta dalle parti.

• art. 132 c.p.c.

  La sentenza deve contenere una motivazione effettiva e intellegibile; la motivazione apparente o mancante integra vizio censurabile.

• art. 2043 c.c.

  È richiamato quale norma della responsabilità aquiliana, ma la censura principale è stata assorbita dall'improcedibilità; nei motivi incidentali rileva rispetto alla responsabilità del curatore in proprio.

• art. 2697 c.c.

  È richiamato in tema di riparto dell'onere probatorio e di prova del nesso causale e del fatto costitutivo della responsabilità.

• art. 1362 c.c.

  Per interpretare il contratto/transazione occorre ricercare la comune intenzione delle parti, valutando il testo complessivo e il comportamento anche successivo.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole vanno interpretate le une per mezzo delle altre, nel contesto dell'intero atto.

• art. 1364 c.c.

  Le espressioni generali del contratto non si estendono oltre gli oggetti sui quali le parti si sono proposte di statuire.

• art. 1371 c.c.

  In caso di dubbio, l'interpretazione deve cercare l'equo contemperamento degli interessi delle parti.

• art. 1965 c.c.

  È la norma generale sulla transazione; rileva per la qualificazione dell'accordo e la sua portata estintiva.

• art. 1974 c.c.

  La transazione è annullabile se conclusa su una lite già decisa con sentenza passata in giudicato ignota a una delle parti; la norma ha portata generale e si applica a ogni transazione, generale o speciale.

• art. 1975 c.c.

  Disciplina l'irrilevanza dei documenti scoperti dopo la transazione, salvo occultamento, ma opera secondo la Corte solo dopo aver correttamente qualificato la transazione come generale o speciale.

• art. 38 l. fall.

  È richiamato nel motivo del curatore per contestare la sua responsabilità personale, sostenendo che gli atti compiuti nell'esercizio delle funzioni ricadono sulla procedura.

• art. 100 c.p.c.

  È richiamato in relazione alla legittimazione e all'interesse ad agire/contraddire nelle domande formulate contro il curatore in proprio.

• art. 2735 c.c.

  È richiamato in tema di riconoscimento di debito e di valore probatorio dei comportamenti successivi alla transazione.

• art. 2709 c.c.

  È richiamato in relazione all'efficacia probatoria dei libri e delle scritture contabili, incluso l'eventuale riconoscimento in bilancio del debito.

• art. 1223 c.c.

  È richiamato per la quantificazione del danno risarcibile in termini di conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento.

• art. 1453 c.c.

  È richiamato in relazione agli effetti della risoluzione e al danno conseguente all'inadempimento del contratto.

Massime di principio

• In tema di transazione, la distinzione tra transazione generale e speciale dipende dall'oggetto concretamente regolato: è generale solo l'accordo che definisce una pluralità di controversie globalmente considerate, mentre è speciale quello riferito a un affare determinato e già individuato.
• L'accertamento della natura generale o speciale della transazione è compito del giudice di merito, ma in cassazione è sindacabile se la motivazione omette l'esame della comune intenzione delle parti o dei fatti decisivi idonei a chiarirla.
• Per interpretare una transazione non basta isolare una clausola dal suo contesto: occorre considerare l'atto nel suo complesso, il significato delle espressioni usate, gli altri elementi negoziali e il comportamento complessivo anche successivo delle parti.
• L'espressione con cui le parti dichiarano di non aver più nulla a pretendere non implica automaticamente che l'accordo comprenda ogni possibile lite derivante dal medesimo rapporto, poiché le clausole generali vanno riferite agli oggetti sui quali le parti hanno effettivamente inteso statuire.
• L'art. 1974 c.c. ha applicazione generale a ogni transazione, sia generale sia speciale, e la transazione è annullabile se riguarda una lite già decisa con sentenza passata in giudicato ignota a una delle parti, indipendentemente dalla qualificazione dell'accordo ai sensi dell'art. 1975 c.c.
• La mancata valutazione di documenti o circostanze successive alla stipulazione può integrare un vizio di motivazione quando tali elementi siano decisivi per ricostruire la comune intenzione delle parti e per sostenere o escludere l'efficacia estintiva della transazione.

Come è indicizzato