Cassazione Civile, Ordinanza n. 15396/2026 del 20/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal rapporto tra un associato e uno studio professionale associato, operante come associazione professionale ex L. n. 1815/1939, nel quale l’associato aveva partecipato dal 2003 fino al recesso nel 2007. Lo studio chiese in giudizio la restituzione di somme ritenute corrisposte in eccesso a titolo di utili/anticipazioni di utili, sulla base di conteggi interni e della successiva rielaborazione contabile anche alla luce di un accertamento fiscale relativo all’anno 2004. L’associato resistette e propose a sua volta domanda riconvenzionale, chiedendo la liquidazione di utili asseritamente non distribuiti e, inoltre, una somma per la quota associativa o comunque ex art. 2041 c.c. In appello il soccombente contestò, tra l’altro: la pretesa intangibilità dei rendiconti approvati; la rilevanza dei fatti sopravvenuti rispetto all’approvazione dei rendiconti; la corretta imputazione degli utili nell’anno del recesso; la genericità della domanda riconvenzionale; la natura delle comunicazioni intercorse tra le parti; il rilievo delle ritenute d’acconto nel calcolo dell’utile; e il mancato riconoscimento di una liquidazione della quota. La Corte di cassazione ha ritenuto infondati o inammissibili quasi tutti i motivi, ma ha accolto il settimo, censurando la mancata motivazione della corte territoriale sul nucleo essenziale della doglianza relativa al trattamento delle ritenute nel calcolo dell’utile spettante, cassando con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione.

Norme richiamate

• art. 23 c.c.

  Richiamato nel confronto sull’impugnazione delle delibere associative; la Corte osserva che, anche a volerlo ritenere non applicabile alle associazioni professionali ex L. 1815/1939, non è comunque decisiva la questione perché mancava la tempestiva deduzione e documentazione dell’impugnativa delle delibere di approvazione del rendiconto.

• art. 24 c.c.

  È richiamato come disciplina delle associazioni applicabile per rinvio pattizio; gli associati che cessano di appartenere all’associazione non possono ripetere i contributi versati né vantare diritti sul patrimonio dell’associazione.

• art. 25 dei patti associativi

  Prevede l’approvazione annuale del rendiconto da parte dell’assemblea con le maggioranze previste dallo statuto interno; la mancata impugnazione delle delibere di approvazione impedisce di rimettere in discussione l’ammontare degli utili approvati.

• art. 31 dei patti associativi

  Richiamato per sostenere che il reddito/utile dell’associato receduto va attribuito in proporzione alla frazione d’anno di effettiva partecipazione al rapporto.

• art. 36 dei patti associativi

  Invocato insieme all’art. 31 per il criterio di attribuzione degli utili in caso di recesso in corso d’anno.

• art. 37 dei patti associativi

  Contiene il rinvio espresso alle disposizioni del codice civile in materia di associazioni per quanto non espressamente previsto.

• art. 2041 c.c.

  La domanda subordinata dell’associato richiamava l’azione generale di arricchimento senza causa, ma la decisione finale non accoglie tale pretesa.

• art. 1372 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso per sostenere che l’assetto dei rapporti tra associazione e associati deriva dai patti associativi e non dal regime fiscale.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso per contestare l’interpretazione dei patti associativi sul criterio di imputazione degli utili.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato nel primo motivo in relazione alla dedotta nullità delle delibere associative.

• art. 2251 c.c. e ss.

  Richiamato dal ricorrente nel tentativo di applicare regole della società semplice al rapporto associativo, ma la Corte ricostruisce la disciplina applicabile invece sulla base delle associazioni.

• art. 2377 c.c.

  Richiamato dal ricorrente nel primo motivo per contestare la disciplina dell’impugnazione delle delibere, ma ritenuto non decisivo nel caso concreto.

• art. 5 T.U.I.R.

  Richiamato per affermare che i redditi degli studi associati sono imputati per trasparenza al termine del periodo d’imposta; la Corte osserva però che il regime tributario non incide di per sé sull’assetto dei rapporti obbligatori interni, che resta governato dai patti associativi.

• art. 22 T.U.I.R.

  Citato nel fatto per spiegare il computo delle ritenute d’acconto attribuite agli associati.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato nel sesto motivo; la Corte ribadisce che il vizio ex art. 2697 c.c. sussiste solo se l’onere della prova è stato attribuito alla parte sbagliata, non quando si contesta solo la valutazione delle prove.

• art. 2727 c.c.

  Richiamato insieme all’art. 2729 c.c. nel contestare l’uso di presunzioni da parte del giudice di merito.

• art. 2729 c.c.

  La Corte precisa che la censura per violazione della norma sulle presunzioni richiede di mostrare in modo puntuale la violazione dei parametri di gravità, precisione e concordanza; non basta prospettare una diversa ricostruzione dei fatti.

• art. 2735 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in relazione al preteso riconoscimento di debito contenuto nelle comunicazioni tra le parti.

• art. 1988 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere che certe dichiarazioni integrerebbero ricognizione di debito; la valutazione del loro contenuto è riservata al giudice di merito.

• art. 342 c.p.c.

  La Corte richiama la necessità di specificità dell’appello; l’inammissibilità della domanda riconvenzionale in appello non viene efficacemente censurata dal ricorrente.

• art. 348-ter c.p.c.

  Richiamato per escludere il sindacato ex art. 360, n. 5, c.p.c. in presenza di doppia conforme in fatto.

• art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  Usato per qualificare i vari motivi di ricorso; la Corte distingue violazione di legge, nullità della sentenza e vizio di motivazione, e applica i limiti del nuovo art. 360, n. 5, c.p.c.

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  Invocato per dichiarare inammissibili i motivi fondati su documenti o atti non adeguatamente riprodotti o localizzati nel ricorso.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma processuale richiamata nel frontespizio per la trattazione in camera di consiglio.

• art. 384 c.p.c.

  Richiamato per il potere della Corte di correggere la motivazione e, nei limiti, decidere nel merito senza rinvio se non occorrono ulteriori accertamenti di fatto.

• art. 101, comma 2, c.p.c.

  Richiamato in tema di contraddittorio quando si prospetta il rilievo officioso di una nullità sulla base di fatti tempestivamente allegati.

• art. 111 Cost.

  Richiamato per i principi di economia processuale e ragionevole durata del processo, che incidono sulla scelta tra cassazione con e senza rinvio.

• art. 24, comma 4, c.c.

  Richiamato dalla Corte per confermare che l’associato cessato non ha diritto sul patrimonio dell’associazione né alla ripetizione dei contributi versati.

• art. 2289 c.c.

  Invocato dal ricorrente per la liquidazione della quota, ma ritenuto inapplicabile perché il rapporto è disciplinato dalle associazioni e non dalla società semplice.

• L. 23 novembre 1939, n. 1815

  Individua il regime delle associazioni professionali cui appartiene lo studio; la disciplina interna deriva dalla volontà delle parti e dal rinvio alle norme sulle associazioni.

• d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 5

  È il fondamento del richiamo alla imputazione per trasparenza dei redditi degli studi associati, ma non prevale sui patti associativi nei rapporti interni.

• Ris. Agenzia delle Entrate n. 127/E

  È richiamata come atto interpretativo che afferma la determinazione del reddito degli studi associati al termine del periodo d’imposta; la Corte la considera una circolare/risoluzione amministrativa non vincolante per i contribuenti né per i giudici.

Massime di principio

• Per le associazioni professionali, la disciplina dei rapporti interni tra studio e associati deriva primariamente dai patti associativi e dal loro eventuale rinvio alle norme sulle associazioni; il regime fiscale di imputazione del reddito non modifica automaticamente gli obblighi reciproci tra le parti.
• La mancata tempestiva impugnazione delle delibere di approvazione del rendiconto, quando richiesta e dedotta in modo specifico, impedisce di rimettere in discussione l’ammontare degli utili approvati, salvo che sia validamente prospettata e allegata una nullità rilevabile d’ufficio nei limiti del contraddittorio e delle preclusioni processuali.
• Il rilievo officioso di una nullità negoziale è possibile solo se i fatti costitutivi del vizio sono stati tempestivamente allegati dalla parte; il giudice non può introdurre d’ufficio accertamenti fattuali nuovi in violazione del contraddittorio.
• Il vizio di motivazione denunciabile in cassazione è oggi limitato al minimo costituzionale: rilevano solo mancanza assoluta, motivazione apparente, contrasto irriducibile o motivazione perplessa/incomprensibile, non la mera insufficienza o la diversa valutazione delle prove.
• In presenza di doppia conforme, è inammissibile il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. che miri a un diverso esame dei fatti, salvo che il ricorrente dimostri che la decisione di primo e di secondo grado si fondano su differenti rationes in fatto.
• La violazione dell’art. 2697 c.c. è configurabile solo quando il giudice attribuisce l’onere probatorio alla parte sbagliata; non quando si contesti l’apprezzamento dell’esito della prova o la valutazione delle risultanze istruttorie.
• La censura sulle presunzioni ex art. 2729 c.c. richiede di indicare specificamente in che modo il ragionamento presuntivo violi i requisiti di gravità, precisione e concordanza; non basta prospettare una lettura alternativa dei fatti.
• Un motivo di ricorso che non censuri tutte le rationes decidendi autonome poste a base della decisione sul punto è inammissibile per difetto di interesse, perché l’omessa impugnazione di una ratio rende comunque stabile il risultato decisorio.
• In tema di impugnazioni, la critica a un errore processuale del giudice di merito deve investire direttamente la statuizione di inammissibilità o la reale omissione di pronuncia; non è sufficiente contestare solo la motivazione di merito se la preclusione processuale non è stata rimossa.
• Le circolari e risoluzioni amministrative dell’Amministrazione finanziaria non hanno forza di legge e non vincolano né i contribuenti né il giudice, sicché la loro interpretazione non integra, di per sé, violazione di legge censurabile come tale in cassazione.

Come è indicizzato