Cassazione Civile, Ordinanza n. 23844/2025 del 25/08/2025

Esito

La controversia

I lavoratori avevano impugnato davanti al Tribunale il trasferimento, con decorrenza 14.5.2018, del ramo d’azienda relativo alla struttura Recupero Crediti – Contenzioso da una banca a una società cessionaria, poi oggetto di successiva scissione e ripartizione tra più società. Sostenevano la nullità/inefficacia della cessione perché il ramo ceduto non avrebbe avuto una reale autonomia organizzativa e funzionale, né preesistenza come entità autonoma rispetto alla cessione. Chiedevano quindi l’accertamento dell’inefficacia del trasferimento del ramo e della cessione dei singoli contratti di lavoro, con conseguente ripristino dei rapporti alle dipendenze della cedente. In cassazione articolavano quattro motivi: (1) nullità della sentenza d’appello per mancanza di motivazione in iure sull’applicazione dell’art. 2112 c.c.; (2) violazione dell’art. 2112 c.c. per insussistenza delle effettive potenzialità commerciali e dell’autonomia del ramo ceduto; (3) violazione dell’art. 2112 c.c. per errata sussunzione, poiché la Corte d’appello aveva ritenuto legittima la cessione dei rapporti di lavoro senza consenso scritto ex art. 1406 c.c. nonostante fosse stato accertato un necessario mantenimento di interazioni con la cedente; (4) motivazione inesistente sul requisito del particolare know-how che avrebbe consentito di configurare un ramo "leggero" o dematerializzato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il primo e il quarto motivo, ritenendo che la sentenza d’appello fosse sufficientemente motivata e avesse raggiunto il minimo costituzionale richiesto; ha invece accolto il secondo e il terzo motivo, rilevando un errore di sussunzione nell’applicazione dell’art. 2112 c.c. La Corte ha affermato che, sulla base degli accertamenti di merito, il ramo ceduto non era dotato di autonoma funzionalità, poiché l’attività della cessionaria restava necessariamente dipendente da contratti di servicing e da attività rimaste in capo alla cedente. Ha quindi cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello di Genova in diversa composizione, anche per le spese, affinché si traggano le conseguenze dall’insussistenza del requisito dell’autonomia funzionale.

Norme richiamate

• art. 132 c.p.c.

  La doglianza di motivazione è infondata quando la sentenza d’appello contiene una motivazione ampia e intellegibile, idonea a superare il minimo costituzionale e a consentire il controllo sul ragionamento decisorio.

• art. 2112 c.c.

  Il trasferimento di ramo d’azienda richiede che il ramo ceduto sia già preesistente e dotato di autonoma funzionalità, ossia capace di svolgere la propria attività imprenditoriale con mezzi propri e senza integrazioni di rilievo da parte del cessionario; in mancanza di tale requisito, la disciplina del trasferimento non è applicabile.

• art. 1406 c.c.

  Il richiamo alla cessione del contratto non vale a sanare un’operazione che, in concreto, non integri un valido trasferimento di ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c.

• art. 2082 c.c.

  La nozione di ramo d’azienda va letta in coerenza con quella di impresa: il ramo deve essere idoneo a operare come entità economica autonoma sul mercato, anche verso terzi.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  È censurabile in cassazione l’errore di sussunzione della fattispecie concreta nella norma di diritto sostanziale applicata.

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  La nullità per motivazione mancante o apparente ricorre solo quando la sentenza ometta gli elementi del convincimento o li esponga senza una reale disamina logico-giuridica.

• art. 6, par. 1, direttiva 2001/23/CE

  L’autonomia dell’entità ceduta deve preesistere al trasferimento; il termine "conservi" implica continuità di un’entità già autonoma prima della cessione.

Massime di principio

• Ai fini dell’art. 2112 c.c., il ramo d’azienda trasferito deve essere un’entità produttiva già esistente, autonoma e funzionalmente idonea a operare con mezzi propri; non è sufficiente una mera aggregazione artificiale di attività resa possibile solo dall’integrazione con funzioni rimaste al cedente.
• L’autonomia funzionale del ramo va valutata al momento dello scorporo, con riferimento all’organizzazione preesistente del complesso ceduto, e non alla successiva organizzazione del cessionario o a contratti di servizio stipulati contestualmente al trasferimento.
• Se il cessionario può svolgere l’attività solo grazie a servizi essenziali rimasti alla cedente, il frazionamento dell’unità produttiva è sintomatico dell’assenza di un vero ramo autonomo e rende inapplicabile l’art. 2112 c.c.
• La denuncia di motivazione apparente è infondata quando la sentenza di merito espone in modo comprensibile gli elementi posti a base della decisione, anche se tali elementi sono poi contestati nel merito.
• In sede di legittimità è sindacabile l’erronea sussunzione quando il giudice di merito, pur accertando in fatto la dipendenza funzionale del compendio ceduto, applichi comunque la disciplina del trasferimento di ramo d’azienda.

Come è indicizzato