Cassazione Civile, Ordinanza n. 15083/2025 del 05/06/2025

Esito

La controversia

La società attrice aveva convenuto in giudizio la banca originaria deducendo, da un lato, la nullità di clausole di un rapporto di conto corrente affidato e di un conto anticipi collegato, chiusi a saldo zero nel marzo 2015, per capitalizzazione trimestrale degli interessi, interessi debitori superiori al tasso legale e commissioni di massimo scoperto, con richiesta di ricalcolo dei rapporti e restituzione delle somme indebitamente versate; dall'altro lato, aveva dedotto l'illegittima gestione di un mutuo fondiario stipulato nel 2004 per applicazione di interessi usurari, chiedendo la restituzione di quanto corrisposto. Dopo la messa in liquidazione coatta amministrativa della banca originaria e la cessione di attività e passività a un diverso istituto, il giudice di primo grado aveva accolto parzialmente le domande e aveva affermato il subentro della cessionaria. La corte d'appello, invece, aveva escluso il subentro della cessionaria nei rapporti controversi e dichiarato improcedibili le domande nei confronti della banca in l.c.a. Il ricorso per cassazione, affidato a un unico motivo, denunciava violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. e dell'art. 3, comma 1, lett. c), d.l. n. 99/2017, sostenendo che la corte territoriale avesse interpretato in modo erroneo il contratto di cessione del 26 giugno 2017, e in particolare le clausole che definivano le passività incluse ed escluse, perché avrebbe dovuto ritenersi trasferito anche il contenzioso pendente relativo a rapporti bancari già chiusi alla data della cessione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto corretta l'interpretazione della corte d'appello secondo cui i rapporti bancari già estinti prima della cessione, e il contenzioso ad essi relativo, non erano stati trasferiti all'istituto cessionario ma rientravano nel perimetro delle passività escluse. La decisione valorizza il carattere sui generis del meccanismo di cessione previsto dalla disciplina delle banche venete, nel quale la norma primaria fissa solo limiti inderogabili e il contratto determina in concreto l'oggetto della cessione. Poiché la lite riguardava rapporti chiusi nel marzo 2015, ben prima del contratto del 26 giugno 2017, non vi era subentro della cessionaria nella posizione sostanziale e processuale della banca originaria. Le spese del giudizio di legittimità sono state compensate per il contrasto esistente in giurisprudenza. È stato inoltre dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Va applicato secondo i canoni dell'ermeneutica contrattuale per interpretare il contratto di cessione; la Corte lo usa come parametro diretto di interpretazione della convenzione, non come mera regola sul sindacato della motivazione.

• art. 1363 c.c.

  La clausola va letta sistematicamente insieme alle altre previsioni del contratto di cessione per ricostruire il significato complessivo dell'assetto negoziale.

• art. 3, comma 1, lett. c), d.l. 25 giugno 2017, n. 99

  La norma esclude in ogni caso dalla cessione le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, ma non disciplina da sola l'intero perimetro delle passività cedute, che va ricavato anche dal contratto.

• art. 3, commi 1 e 2, d.l. 25 giugno 2017, n. 99

  La disciplina rimette ai commissari liquidatori e al cessionario la determinazione dell'oggetto della cessione entro limiti inderogabili; il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione.

• art. 1321 c.c.

  Il contratto di cessione, pur sui generis, resta espressione di autonomia negoziale ed è quindi un contratto soggetto a interpretazione secondo le regole codicistiche.

• art. 2555 c.c.

  È richiamato per chiarire che l'azienda comprende beni, diritti, obblighi e rapporti giuridici unificati dalla destinazione all'esercizio dell'impresa.

• art. 83 TUB

  È richiamato dalla corte territoriale per dichiarare improcedibili le domande proposte nei confronti della banca sottoposta a l.c.a.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel sistema di cessione delle banche venete previsto dal d.l. n. 99/2017, la fonte legale non determina integralmente il perimetro dei rapporti trasferiti: essa fissa limiti inderogabili e rimette al contratto di cessione la concreta individuazione delle attività e passività cedute, con efficacia verso i terzi.
• Per stabilire se un contenzioso sia stato trasferito alla cessionaria non è sufficiente il solo dato della pendenza della lite alla data della cessione; occorre verificare anche se il debito derivi da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria secondo la specifica regolazione contrattuale.
• L'espressione "rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria" deve essere letta in relazione all'impresa bancaria della cessionaria e alla continuità operativa dell'azienda trasferita, non come mera qualificazione astratta di ogni rapporto bancario.
• I rapporti bancari già estinti prima della cessione, e le pretese restitutorie o risarcitorie a essi collegate, non rientrano nel "contenzioso pregresso" trasferito alla cessionaria quando il contratto li colloca tra le passività escluse.
• Quando il contratto di cessione è destinato a incidere su una pluralità elevata di rapporti, la sua interpretazione deve essere condotta in modo uniforme e sistematico, valorizzando il tenore letterale complessivo delle clausole e anche gli accordi ricognitivi successivi se coerenti con l'assetto negoziale originario.

Come è indicizzato