Cassazione Civile, Ordinanza n. 20028/2024 del 19/07/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un accordo quadro con cui una parte aveva venduto all'altra il 50% delle quote di una società per un prezzo determinato, con una clausola di parità di trattamento economico collegata all'eventuale acquisto della restante quota da altra socia. Il venditore sosteneva che tale clausola fosse stata violata perché, in operazioni parallele o collegate, l'altra socia e i suoi familiari avrebbero ottenuto vantaggi economici ulteriori, diretti o indiretti, tali da alterare l'equivalenza pattuita. Chiedeva quindi l'integrazione del prezzo o, in subordine, il risarcimento dei danni. Il collegio arbitrale aveva respinto la domanda; la corte d'appello aveva rigettato l'impugnazione del lodo, escludendo nullità per contraddittorietà della motivazione e per omessa pronuncia, e ritenendo inammissibili le censure di violazione di norme di diritto sostanziale in assenza di specifica previsione. Nel ricorso per cassazione la parte soccombente denunciava violazione degli artt. 829, nn. 4, 5, 11 e 12, e 360, n. 3, c.p.c., sostenendo che la motivazione del lodo fosse insufficiente e contraddittoria e che gli arbitri avessero omesso di decidere su alcune domande e istanze istruttorie, in particolare sulla documentazione societaria che, a suo dire, avrebbe dimostrato la violazione della clausola di parità di trattamento.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso. Ha ritenuto che la corte d'appello avesse correttamente verificato l'esistenza di una motivazione sufficiente del lodo e la sua coerenza interna, rilevando che il ragionamento arbitrale era chiaramente intellegibile: la clausola di pari trattamento riguardava solo il valore economico del 50% delle quote vendute, non anche ulteriori utilità derivanti da altri rapporti o pattuizioni con soggetti diversi. La censura di omessa pronuncia è stata giudicata inammissibile per difetto di specificità, perché non venivano indicate con precisione le domande asseritamente trascurate; inoltre, è stato ribadito che l'omissione di pronuncia riguarda domande ed eccezioni, non mere istanze istruttorie, la cui mancata ammissione era comunque stata motivata per irrilevanza. La Corte ha anche escluso che il ricorso potesse trasformarsi in una richiesta di rivalutazione del merito o delle prove, attività preclusa nel giudizio di nullità del lodo. Condanna alle spese e contributo unificato aggiuntivo a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• art. 828 c.p.c.

  richiamato come base dell'impugnazione del lodo, ma la censura non è stata accolta nei limiti consentiti dal controllo di legittimità sul lodo

• art. 829 c.p.c.

  nn. 4, 5, 11 e 12; comma 1; comma 4

  la nullità del lodo per contraddittorietà o mancanza di motivazione ricorre solo se la motivazione è del tutto mancante o talmente carente da rendere incomprensibile l'iter logico; il giudizio di impugnazione non consente una revisione del merito o della valutazione probatoria

• art. 823, n. 5, c.p.c.

  l'obbligo degli arbitri di esporre sommariamente i motivi è violato solo quando la motivazione manchi del tutto, sia incomprensibile o presenti contraddizioni inconciliabili

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  invocato quale parametro del ricorso per cassazione per violazione di legge

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  richiamato per il raddoppio dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale per nullità, il sindacato della corte è limitato alla verifica dell'esistenza di una motivazione riconducibile al modello legale e della sua non contraddittorietà; non è consentito riesaminare il merito della controversia o sostituire la propria valutazione delle prove a quella degli arbitri.
• La nullità del lodo per difetto o contraddittorietà della motivazione sussiste solo quando la motivazione manchi del tutto, sia meramente apparente o sia talmente carente da non consentire di ricostruire l'iter logico-giuridico della decisione, oppure presenti contraddizioni inconciliabili tra motivazione e dispositivo.
• La censura di omessa pronuncia è ammissibile solo se indica specificamente le domande o eccezioni asseritamente non esaminate; non può riferirsi alle sole istanze istruttorie, la cui mancata ammissione integra al più una valutazione di irrilevanza o infondatezza della prova richiesta.
• Se il lodo esclude la rilevanza di utilità ulteriori rispetto al preciso oggetto economico della clausola contrattuale, la contestazione in cassazione non può trasformarsi in una diversa lettura fattuale del contratto e degli elementi probatori.
• In sede di impugnazione per nullità del lodo, le censure di violazione di norme di diritto sostanziale sono ammissibili solo nei limiti consentiti dalla disciplina dell'arbitrato e non possono tradursi in un controllo pieno sul merito della decisione arbitrale.

Come è indicizzato