Cassazione Civile, Ordinanza n. 09262/2025 del 08/04/2025

Esito

La controversia

Un dirigente aveva cessato consensualmente il rapporto di lavoro con la società datrice e, contestualmente, aveva sottoscritto un patto di non concorrenza di durata diciotto mesi, limitato a determinate aree geografiche e a fronte di un corrispettivo. La società sosteneva che l’ex dipendente avesse violato il patto: secondo la sua prospettazione, egli aveva costituito una nuova società, aveva comunicato ai clienti della datrice la possibilità di contattarlo presso la nuova struttura per l’attività di vendita di macchinari prima svolta per conto della società, aveva partecipato a una fiera di settore in USA presso lo stand di un operatore collegato al settore, e aveva intrattenuto rapporti professionali con altre imprese ritenute concorrenti, promuovendone i prodotti nelle aree coperte dal divieto. In primo grado le domande erano state respinte perché i giudici di merito avevano ritenuto che le società indicate non producessero macchinari identici o analoghi a quelli della datrice, ma macchinari diversi, e che la collaborazione dell’ex dirigente non integrasse attività in concorrenza come delimitata dal patto. La Corte d’appello ha confermato, interpretando il patto in senso restrittivo sulla base del testo scritto, degli scambi di corrispondenza precedenti alla firma, del comportamento successivo delle parti e del corrispettivo pattuito. In cassazione la società ha dedotto: omessa pronuncia o motivazione apparente sul fatto che l’ex dirigente avesse avviato una società propria e l’avesse pubblicizzata ai clienti; violazione dei criteri ermeneutici perché, trattandosi di patto soggetto a forma scritta ad substantiam, la Corte d’appello avrebbe valorizzato elementi extratestuali oltre il contenuto scritto; ulteriore omessa pronuncia sulla circostanza che l’attività della società datrice non sarebbe limitata al solo confezionamento con film plastico, deduzione collegata all’asserita erronea ricostruzione dell’oggetto del patto.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato tutti i motivi. Ha escluso l’omessa pronuncia e il vizio motivazionale, rilevando che la Corte d’appello aveva espressamente esaminato la costituzione della nuova società e la relativa comunicazione ai clienti, ritenendo tuttavia che dai documenti non emergesse svolgimento di attività rientranti nel perimetro del patto. Quanto all’interpretazione del patto di non concorrenza, la Cassazione ha ritenuto corretta la lettura data dai giudici di merito: la clausola, alla luce del testo, della soppressione del riferimento al "commercio" e della congiunzione usata tra produzione e vendita, andava riferita ai soli macchinari prodotti e venduti dalla società, con esclusione di quelli solo commercializzati e acquistati da terzi. Ha aggiunto che il richiamo al comportamento successivo delle parti era, nella motivazione d’appello, meramente confermativo e non violava la forma scritta richiesta dall’art. 2125 c.c. Il terzo motivo è stato ritenuto infondato e, in parte, assorbito dall’infondatezza del secondo, perché la circostanza sulla modalità di confezionamento dei prodotti era stata considerata irrilevante rispetto all’interpretazione del patto. Il ricorso è stato quindi respinto, con condanna della ricorrente alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2125 c.c.

  Il patto di non concorrenza è soggetto a forma scritta ad substantiam; l’interpretazione deve restare ancorata al testo scritto e ai criteri ermeneutici compatibili con tale forma, senza attribuire rilievo decisivo a elementi estranei alla clausola.

• art. 360 c.p.c.

  I motivi di ricorso sono stati scrutinati come censure di violazione di legge, nullità della sentenza e omesso esame/motivazione apparente, ma sono stati tutti respinti perché infondati o, in parte, inammissibili.

• artt. 112, 113, 115, 116 c.p.c.

  Non è configurabile omessa pronuncia o vizio motivazionale quando la Corte di merito abbia comunque esaminato il fatto dedotto e lo abbia ritenuto irrilevante o non decisivo.

• art. 132, co. 2, n. 4), c.p.c.

  La motivazione non è apparente se la decisione espone un percorso argomentativo comprensibile e coerente, anche se non aderente alla tesi della parte soccombente.

• art. 2697 c.c.

  La ricorrente ha invocato la violazione dell’onere della prova, ma la censura è stata respinta perché diretta a sollecitare una diversa valutazione del materiale istruttorio.

• artt. 2727 e 2729 c.c.

  Le presunzioni non possono essere utilizzate per sovvertire una lettura del patto già coerente con il dato testuale e con gli altri criteri interpretativi.

Massime di principio

• Il patto di non concorrenza va interpretato, anzitutto, secondo il criterio letterale: se il testo delimita l’attività vietata alla produzione e vendita di determinati beni, non è possibile estendere il divieto alla mera commercializzazione di beni acquistati da terzi, quando tale attività non sia espressamente ricompresa.
• Nel patto di non concorrenza soggetto a forma scritta ad substantiam, gli elementi extratestuali possono essere considerati solo in funzione confermativa dell’interpretazione risultante dal testo, non per ampliarne l’oggetto oltre il contenuto scritto.
• Non sussiste omessa pronuncia né motivazione apparente se il giudice di merito abbia esaminato la circostanza dedotta e l’abbia ritenuta non decisiva o non idonea a dimostrare la violazione del patto.
• In sede di legittimità non è consentito ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio o contrapporre una diversa lettura delle risultanze istruttorie a quella, plausibile e coerente con i criteri legali, adottata dal giudice di merito.
• L’interpretazione restrittiva del patto di non concorrenza è coerente con la sua funzione limitativa della libertà di lavoro e con la necessità di non oltrepassare il perimetro concordato dalle parti.

Come è indicizzato