Cassazione Civile, Ordinanza n. 09256/2025 del 08/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un patto di non concorrenza stipulato tra una società del settore bancario/private banking e un proprio ex dipendente, con durata di 20 mesi successivi alla cessazione del rapporto e corrispettivo pattuito in € 10.000 annui lordi, pagabili in due rate semestrali posticipate per tre anni. La società, dopo le dimissioni del lavoratore, chiese in via d’urgenza di inibire lo svolgimento di attività concorrente presso altro intermediario, allegando anche la violazione dell’obbligo di fedeltà, e domandò il risarcimento dei danni; in subordine, se il patto fosse nullo, chiese la restituzione di quanto corrisposto a titolo di corrispettivo. I giudici di merito hanno a più riprese dichiarato nullo il patto ex art. 2125 c.c., ritenendo il corrispettivo indeterminato/incongruo o comunque non adeguato al sacrificio imposto al lavoratore, soprattutto perché, alla cessazione anticipata del rapporto, il dipendente aveva percepito solo una parte della somma teoricamente prevista per l’intero triennio. In sede di rinvio la Corte d’appello ha valorizzato anche una clausola che, in caso di mutamento di mansioni, faceva cessare l’obbligo di pagamento del corrispettivo pur mantenendo gli obblighi di non concorrenza. Con il ricorso per cassazione la società ha censurato tale ricostruzione deducendo: violazione dell’art. 2125 c.c. e dell’art. 1346 c.c., perché il patto non richiederebbe una clausola di 'minimo garantito' né la previsione del pagamento integrale del corrispettivo anche se il rapporto cessasse prima della scadenza del vincolo; nullità della sentenza per motivazione contraddittoria e apparente; omesso esame di fatti decisivi, tra cui l’asserito pagamento del corrispettivo anche dopo la cessazione del rapporto e l’interruzione dei pagamenti per eccezione di inadempimento. La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo, assorbendo gli altri, affermando che il patto di non concorrenza è contratto autonomo rispetto al rapporto di lavoro, che il corrispettivo va valutato ex ante quanto a determinatezza e congruità, e che la congruità non dipende da quanto poi sia effettivamente corrisposto in ragione di eventi successivi alla cessazione del rapporto. Ha quindi cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello di Milano in diversa composizione per un nuovo esame della congruità del corrispettivo secondo tali criteri.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso della società, ha dichiarato assorbiti gli altri motivi, ha cassato la sentenza della Corte d’appello di Milano in sede di rinvio e ha rinviato alla medesima Corte, in diversa composizione, affinché rivaluti la congruità del corrispettivo del patto di non concorrenza secondo una prospettiva ex ante e tenendo conto dell’autonomia del patto rispetto alla durata del rapporto di lavoro; il giudice di rinvio provvederà anche sulle spese, incluse quelle del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 700 c.p.c.

  richiamato come base del ricorso cautelare originario volto all’inibitoria dell’attività concorrenziale e al risarcimento o alla restituzione del corrispettivo

• art. 2105 c.c.

  norma sull’obbligo di fedeltà del lavoratore evocata dalla società per sostenere l’illiceità dell’attività concorrenziale svolta dall’ex dipendente

• art. 2125 c.c.

  il patto di non concorrenza è valido solo se stipulato per iscritto, con limiti di oggetto, tempo e luogo, e con un corrispettivo determinato o determinabile e non meramente simbolico o manifestamente iniquo/sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore; la congruità va valutata ex ante

• art. 2033 c.c.

  richiamato per la restituzione delle somme percepite dal lavoratore a titolo di corrispettivo del patto poi dichiarato nullo

• art. 1346 c.c.

  usato come parametro generale di determinatezza/determinabilità dell’oggetto della prestazione, applicabile anche al corrispettivo del patto di non concorrenza

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  richiamato quale vizio dedotto per violazione di legge

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  richiamato quale vizio dedotto per nullità della sentenza per motivazione apparente/contraddittoria

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  richiamato quale vizio dedotto per omesso esame di fatti storici decisivi

• art. 1460 c.c.

  richiamato in relazione all’eccezione di inadempimento opposta dalla società per giustificare l’interruzione dei pagamenti

Massime di principio

• Il patto di non concorrenza è un contratto autonomo e a prestazioni corrispettive, distinto dal rapporto di lavoro cui è collegato solo in via occasionale; la sua validità va scrutinata con riferimento alla causa propria del vincolo di non facere post-contrattuale.
• Ai fini dell’art. 2125 c.c., il corrispettivo del patto deve essere innanzitutto determinato o determinabile secondo i criteri generali dell’art. 1346 c.c.; solo dopo questo primo vaglio va verificato se esso sia congruo, cioè non simbolico, non manifestamente iniquo e non sproporzionato rispetto al sacrificio imposto al lavoratore.
• La congruità del corrispettivo del patto di non concorrenza va valutata ex ante, in base al contenuto delle clausole al momento della stipula, e non in base a eventi successivi dell’esecuzione del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata dello stesso.
• L’eventuale cessazione anticipata del rapporto di lavoro non incide, di per sé, sulla determinatezza del corrispettivo del patto, che resta riferito all’autonomo obbligo di non concorrenza e non alla sola durata del rapporto di lavoro.
• Quando il corrispettivo del patto sia ritenuto nullo per indeterminatezza o per manifesta incongruità, la nullità travolge l’intero patto e può comportare la ripetizione delle somme già corrisposte a tale titolo.

Come è indicizzato