Cassazione Civile, Sentenza n. 6732/2022 del 01/03/2022

Esito

La controversia

Irisbus aveva ottenuto ingiunzione di pagamento per €3.760.813,92 relativa al corrispettivo per il servizio di manutenzione autobus previsto dal contratto del 08.11.2000 con il Comune di Catania. AMT ha opposto l'ingiunzione eccependo l'incompetenza del tribunale per una clausola compromissoria inserita nel contratto originario e, nel merito, contestando la quantificazione del credito e chiedendo la risoluzione per inadempimento. Il tribunale di primo grado respinse l'eccezione di arbitrabilità e accolse parzialmente l'opposizione. In appello AMT ottenne la riforma integrale della sentenza: la Corte d'appello ritenne che non fosse provata una cessione formale del contratto ai sensi dell'art.1406 c.c., ma che AMT avesse assunto per facta concludentia (espromissione) i debiti del Comune e, in quanto espromittente, potesse opporre le eccezioni fondate sul contratto originario compresa la clausola compromissoria, con conseguente declaratoria di incompetenza del giudice e revoca dell'ingiunzione. Irisbus ha impugnato davanti alla Corte di Cassazione.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il secondo e il terzo motivo del ricorso e ha respinto il primo e il quarto. Ha affermato che la clausola compromissoria ha carattere di autonomia rispetto al contratto principale e che l'espromissione perfezionata per facta concludentia non comporta automaticamente il diritto del terzo espromittente di avvalersi della clausola compromissoria: per estendere gli effetti del patto compromissorio al terzo è necessaria una manifestazione di volontà idonea, rispettosa della forma richiesta (art. 807 c.p.c.). Di conseguenza la Corte ha cassato la sentenza della Corte d'appello limitatamente ai profili accolti e ha rinviato la causa alla Corte d'appello di Catania in diversa composizione per nuovo esame, anche sulle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1406 c.c.

  Richiama la disciplina della cessione del contratto; la Corte ha rilevato l'assenza di prova scritta della cessione e ha distinto la cessione dal fenomeno dell'espromissione

• art. 1272 c.c.

  Disciplina le eccezioni opponibili dal terzo che assume il debito; la Corte ha precisato che l'espromittente può esercitare le eccezioni fondate sul contratto, ma non automaticamente quelle attinenti al negozio autonomo della clausola compromissoria senza esplicita adesione

• art. 808 c.p.c.

  Riguarda l'esistenza e l'autonomia della clausola compromissoria; la giurisprudenza richiamata dalla Corte valorizza l'autonomia strutturale della clausola rispetto al contratto principale

• art. 807 c.p.c.

  Stabilisce la forma scritta richiesta per il patto compromissorio; la Corte ha ritenuto che l'adesione del terzo alla clausola debba rispettare i requisiti di forma, non potendo derivare da mere condotte concludenti

• art. 808, comma terzo, c.p.c.

  Usato per sottolineare il principio di autonomia della clausola compromissoria anche ai fini della valutazione della sua validità rispetto al contratto principale

• artt. 99, 101, 112, 183, 384 c.p.c.; art. 1424 c.c.; artt. 24 e 111 Cost.

  Citati nei motivi di ricorso originari con riguardo a questioni procedurali (contraddittorio, rilievo d'ufficio, garanzie costituzionali); la Corte ha ritenuto inammissibili alcune censure procedurali perché la qualificazione giuridica dei fatti era questione di puro diritto

Massime di principio

• La clausola compromissoria è un negozio autonomo rispetto al contratto principale: il terzo che subentra nel rapporto sostanziale (per espromissione o cessione) non può automaticamente invocarne gli effetti senza espressa adesione
• L'espromissione per facta concludentia introduce un nuovo debitore solidale ma non trasferisce automaticamente il negozio della clausola compromissoria; per estendere la clausola al terzo è necessaria una manifestazione di volontà compatibile con la forma richiesta
• Per far valere la clausola compromissoria contro o a favore di un terzo è opportuno prevedere un atto scritto che attesti l'adesione o la liberatoria, onde evitare contestazioni sulla competenza
• In caso di contestazione sulla forma della cessione del contratto o di assunzione del debito, è fondamentale produrre documentazione scritta (accordi trilaterali, deleghe, richieste di fatturazione) che dimostri il titolo e il momento dell'assunzione
• Il giudice non è tenuto a sollecitare il contraddittorio quando si tratta di mera riclassificazione giuridica dei fatti (questione di puro diritto); invece, per fatti o questioni miste che richiedono prove diverse, il contraddittorio deve essere attivato
• Prassi consigliata: nelle ristrutturazioni contrattuali o nelle assunzioni di debito prevedere espresse clausole d'adesione alla clausola compromissoria o rilasciare liberatorie formali per evitare incertezze processuali