Cassazione Civile, Ordinanza n. 20003/2026 del 15/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di rettifica e liquidazione emesso in relazione alla cessione di un’azienda operante come bar/ristorante. L’ufficio finanziario aveva ritenuto che, ai fini dell’imposta di registro, dovesse concorrere alla base imponibile non solo il prezzo dichiarato per la cessione, ma anche l’importo dei debiti bancari accollati dalla cessionaria, qualificandoli come componente del corrispettivo ai sensi del TUR. I contribuenti avevano impugnato l’atto e avevano ottenuto accoglimento in primo e secondo grado. In cassazione l’Agenzia ha proposto due motivi: con il primo ha dedotto nullità del procedimento per violazione dell’ordine di esame delle questioni, sostenendo che la CGT avrebbe deciso nel merito senza prima esaminare l’eccezione di tardività del ricorso introduttivo, che secondo l’ufficio era stato notificato oltre il termine di 60 giorni; con il secondo ha denunciato violazione delle norme sull’imposta di registro, contestando che la base imponibile fosse stata determinata al netto delle passività accollate e sostenendo che tali passività dovessero invece essere incluse nel valore imponibile della cessione.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il primo motivo, osservando che la notificazione cartacea del ricorso introduttivo, pur nel vigore dell’obbligatorietà del processo telematico, integra una nullità e non un’inesistenza, sanabile per raggiungimento dello scopo; ha inoltre rilevato che la notificazione cartacea era comunque tempestiva nel termine di 60 giorni, tenuto conto della sospensione feriale e del computo del termine. Sul secondo motivo la Corte ha riconosciuto che, nella cessione d’azienda, la base imponibile ai fini dell’imposta di registro va determinata con riferimento al valore venale complessivo dell’azienda al netto delle sole passività inerenti, mentre l’accollo di debiti estranei all’azienda concorre alla base imponibile come componente del corrispettivo. Ha però precisato che il giudice di merito non aveva verificato il necessario profilo dell’inerenza delle passività, profilo decisivo per stabilire il corretto regime impositivo. Per tale ragione la sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Friuli-Venezia Giulia, in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato come parametro della dedotta violazione dell’ordine di esame delle questioni, ma la Corte ha escluso la nullità del procedimento.

• art. 276 c.p.c.

  Invocato insieme all’art. 112 c.p.c. per censurare la trattazione delle questioni processuali e di merito.

• art. 16-bis d.lgs. 546/1992

  La notifica cartacea nel processo tributario telematico obbligatorio è stata qualificata come nulla e non inesistente, quindi sanabile.

• art. 21 d.lgs. 546/1992

  Richiamato per sostenere la tardività del ricorso introduttivo rispetto al termine di impugnazione.

• art. 156, terzo comma, c.p.c.

  La nullità della notificazione è sanata se l’atto ha comunque raggiunto il suo scopo.

• art. 43, comma 2, d.P.R. 131/1986

  L’accollo di debiti estranei all’azienda, se espressione della volontà delle parti, concorre a formare la base imponibile come componente del corrispettivo.

• art. 51, commi 2 e 4, d.P.R. 131/1986

  Il valore dell’azienda va determinato al netto delle sole passività inerenti; il criterio opera come regola generale sia in caso di valore dichiarato sia in caso di rettifica dell’Ufficio.

• art. 54, comma 4, d.P.R. 131/1986

  Richiamato nel motivo di ricorso e considerato dalla Corte come implicante il tema della corretta determinazione della base imponibile.

• art. 2560, comma 2, c.c.

  La responsabilità dell’acquirente per debiti aziendali estranei è richiamata come elemento che può rendere l’accollo assimilabile a una componente del prezzo.

• art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.

  Parametro del primo motivo, denunciato per asserita nullità del procedimento.

• art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

  Parametro del secondo motivo, dedotto per violazione e falsa applicazione delle norme sull’imposta di registro.

Massime di principio

• Nel processo tributario, la notificazione eseguita in forma cartacea nel periodo in cui è obbligatoria la modalità telematica non è inesistente ma nulla; la nullità è sanabile per raggiungimento dello scopo se il destinatario si costituisce o comunque riceve l’atto in modo idoneo.
• Ai fini del termine di impugnazione, il computo deve avvenire secondo le regole generali sul decorso dei termini, tenendo conto della sospensione feriale e senza escludere il dies a quo quando il termine non è a giorni liberi.
• Nella cessione d’azienda, la base imponibile dell’imposta di registro si determina sul valore venale complessivo dell’azienda, comprensivo dell’avviamento, ma al netto delle sole passività inerenti all’azienda stessa.
• Le passività estranee all’azienda, ancorché accollate dal cessionario, possono concorrere alla base imponibile come componente del corrispettivo solo se l’accollo sia effettivamente riconducibile alla volontà negoziale delle parti e riguardi debiti non inerenti.
• Il criterio di determinazione della base imponibile di cui all’art. 51 d.P.R. 131/1986 è un criterio legale generale, applicabile sia quando il valore sia dichiarato dalle parti sia quando l’Ufficio proceda a rettifica.

Come è indicizzato