Cassazione Civile, Ordinanza n. 15673/2025 del 12/06/2025

Esito

La controversia

Una società cliente di banca aveva convenuto in giudizio la banca originaria davanti al Tribunale, deducendo l'illegittimità di varie condizioni applicate a un rapporto di conto corrente con apertura di credito, poi chiuso con saldo zero: in particolare anatocismo, interessi passivi ultralegali e commissioni di massimo scoperto asseritamente non pattuite per iscritto. Dopo la sopravvenuta liquidazione coatta amministrativa della banca convenuta, il processo era proseguito nei confronti dell'istituto che aveva acquistato il complesso aziendale bancario. Il Tribunale, espletata c.t.u., aveva rideterminato il saldo del rapporto e condannato la banca cessionaria al pagamento. In appello, però, la Corte territoriale ha escluso che l'istituto cessionario fosse subentrato nei rapporti già estinti alla data della cessione, ritenendo che il conto corrente chiuso prima della liquidazione non rientrasse nel perimetro del trasferimento. La ricorrente ha denunciato, con due motivi, violazione e falsa applicazione delle norme sull'interpretazione contrattuale e delle disposizioni del d.l. n. 99 del 2017, sostenendo che la Corte d'appello avesse erroneamente negato il trasferimento alla cessionaria del rapporto sostanziale e processuale relativo alla banca in liquidazione e che, quindi, la cessionaria non dovesse essere chiamata a proseguire il giudizio né essere destinataria dell'atto di riassunzione. La censura ruotava dunque attorno all'estensione del contratto di cessione ai debiti litigiosi relativi a rapporti già estinti e alla corretta lettura delle clausole sul 'contenzioso pregresso' e sui rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto entrambi i motivi di ricorso, confermando la decisione della Corte d'appello di Torino. Ha ritenuto corretta l'interpretazione del contratto di cessione e della disciplina speciale del d.l. n. 99 del 2017, affermando che il criterio della sola pendenza della lite non basta a includere una passività nel perimetro della cessione, se il rapporto sostanziale sottostante era già estinto alla data del 26 giugno 2017. In tale prospettiva, il contenzioso relativo a rapporti chiusi prima della cessione rientra nel 'contenzioso escluso' e non determina il subentro di Intesa Sanpaolo nella posizione sostanziale e processuale della banca in liquidazione. Le spese del giudizio di legittimità sono state compensate integralmente per la presenza di un contrasto giurisprudenziale sulla questione.

Norme richiamate

• artt. 1362 c.c.

  l'interpretazione del contratto deve tener conto non solo del dato letterale ma anche del comportamento complessivo delle parti, compreso quello successivo alla conclusione del contratto; nel caso di specie il contratto di cessione va letto secondo i criteri ermeneutici contrattuali.

• artt. 1363 c.c.

  le clausole vanno interpretate le une per mezzo delle altre, valorizzando il sistema complessivo del contratto di cessione.

• artt. 1364 c.c.

  le clausole generali non possono essere estese oltre il loro tenore e il loro contesto negoziale.

• artt. 1365 c.c.

  il senso attribuito a una previsione contrattuale deve essere quello che emerge dal complesso del regolamento negoziale.

• artt. 1366 c.c.

  il contratto va interpretato secondo buona fede, coerentemente con l'assetto economico perseguito dalle parti.

• artt. 1367 c.c.

  tra più possibili significati va preferita l'interpretazione che consenta effetti al contratto e ne preservi la coerenza funzionale.

• artt. 2558 c.c.

  richiamato per il raffronto sistematico, ma la disciplina speciale del d.l. n. 99 del 2017 e del contratto di cessione prevale sulla regola ordinaria di successione nei contratti d'azienda.

• artt. 2560 c.c.

  richiamato per il raffronto sistematico; nella fattispecie la responsabilità del cessionario discende non dalla norma generale, ma dal perimetro fissato dalla disciplina speciale e dal contratto.

• art. 1 d.l. n. 99 del 2017

  individua il quadro della liquidazione coatta amministrativa e della misura di sostegno pubblica per le banche venete.

• art. 2 d.l. n. 99 del 2017

  richiamato nel quadro della disciplina speciale della procedura concorsuale e della cessione.

• art. 3 d.l. n. 99 del 2017

  rimette ai commissari liquidatori e al cessionario l'individuazione dell'oggetto della cessione entro limiti inderogabili; il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione.

• art. 4 d.l. n. 99 del 2017

  richiamato insieme alle altre disposizioni speciali disciplinanti l'operazione di cessione.

• art. 4, comma 1, lett. c), d.l. n. 99 del 2017

  richiamato nel secondo motivo come norma interferente con il perimetro della cessione.

• art. 52, comma 1, lett. a), punti i), ii), iii) e iv), d.lgs. n. 180 del 2015

  elenca passività e debiti che restano comunque esclusi dal trasferimento, richiamati dall'art. 3 del d.l. n. 99 del 2017.

• art. 58 t.u.b.

  la disciplina speciale del d.l. n. 99 del 2017 rende inoperanti le regole ordinarie sulla cessione in blocco di aziende e rapporti bancari, salvo quanto espressamente conservato.

• art. 90, comma 2, t.u.b.

  anch'essa resa inoperante, nel quadro speciale della liquidazione e cessione delle banche venete.

• art. 10 t.u.b.

  richiamato per distinguere l'attività bancaria tipica dall'impresa bancaria considerata ai fini dell'interpretazione del contratto.

• art. 2555 c.c.

  la nozione di azienda come complesso di beni, rapporti, diritti e obblighi è utilizzata per chiarire che la funzionalità va valutata rispetto all'impresa/azienda oggetto di cessione.

• art. 1321 c.c.

  il contratto di cessione è qualificato come espressione di autonomia negoziale, quindi interpretabile secondo i canoni generali del contratto.

• art. 1362, comma 2, c.c.

  il comportamento complessivo delle parti, anche successivo, è parametro necessario dell'ermeneutica e non elemento sussidiario.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  evocato per analogia rispetto all'esigenza di interpretazione uniforme di un contratto che regola una pluralità di rapporti.

Massime di principio

• Nelle operazioni di cessione di azienda bancaria disciplinate da normativa speciale, l'individuazione del perimetro dei rapporti e delle passività trasferiti va fatta primariamente attraverso il contratto di cessione, interpretato secondo le regole degli artt. 1362 ss. c.c., e non sulla base della sola pendenza del giudizio.
• La pendenza di una lite al momento della cessione non è sufficiente, di per sé, a trasferire la relativa passività se il rapporto sostanziale sottostante era già estinto prima della data della cessione e non risulta funzionale all'esercizio dell'impresa bancaria cessionaria.
• Quando la disciplina speciale attribuisce alle parti il potere di delimitare l'oggetto della cessione entro limiti inderogabili, la responsabilità del cessionario sussiste solo per i debiti effettivamente ricompresi nel perimetro contrattuale, mentre le poste escluse restano fuori dal trasferimento.
• Nell'interpretazione di contratti complessi e 'sui generis' che incidono su una pluralità di rapporti, il comportamento successivo delle parti può assumere rilievo ermeneutico decisivo ai sensi dell'art. 1362, comma 2, c.c., e non può essere trascurato dal giudice di merito.
• La nozione di 'rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa' va letta con riferimento all'impresa specificamente cessionaria e ai rapporti ancora in essere alla data della cessione, non in modo astratto e generale rispetto all'attività bancaria in sé.

Come è indicizzato