Sentenza del 07/03/2025 n. 6166 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguarda importazioni di abbigliamento e accessori dalla Cina, effettuate dalla società italiana tramite un rappresentante doganale e recanti il marchio L. L’Agenzia contestava che il valore dichiarato in dogana escludesse le royalties dovute alla licenziante svizzera in forza del contratto di sublicenza del 1° dicembre 2013. Ha impugnato la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 1713/05/2023 per violazione degli artt. 70, 71 e 73 del Codice doganale dell’Unione, dell’art. 136 del Regolamento di esecuzione UE n. 2447/2015 e dell’art. 1362 c.c.: secondo l’Ufficio, il giudice d’appello aveva interpretato erroneamente il contratto e omesso di valutare se il pagamento delle royalties fosse condizione della vendita e se la licenziante esercitasse un potere di orientamento sulla produzione. Le società avevano eccepito il giudicato esterno e l’inammissibilità del ricorso per difetto di autosufficienza e perché diretto a contestare i fatti.

La decisione

La Cassazione ha respinto le eccezioni di inammissibilità: il giudicato esterno non era stato adeguatamente documentato quanto alla definitività e, comunque, riguardava importazioni diverse; il motivo dell’Agenzia denunciava errori di diritto e di interpretazione contrattuale, non una diversa ricostruzione dei fatti. Ha accolto l’unico motivo, cassato la sentenza d’appello e rinviato alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. La decisione non stabilisce definitivamente che le royalties vadano incluse: il giudice di rinvio dovrà esaminare congiuntamente il contratto di licenza e quello di vendita e accertare se il venditore avrebbe venduto senza il pagamento delle royalties e se la licenziante esercitasse un potere, anche indiretto, di orientamento sull’intera attività produttiva, non limitato alla qualità del prodotto. In primo grado le società avevano vinto; l’appello dell’Ufficio era stato respinto, ma tale sentenza è stata cassata.

Norme richiamate

• Regolamento (UE) n. 952/2013, Codice doganale dell’Unione (CDU), artt. 70, 71 e 73

  Esso riflette dunque il valore economico reale della merce importata e quindi considera tutti i fattori economicamente rilevanti (cfr. CGUE, sentenza 20 dicembre 2017, in causa C-529/16) e pertanto anche i diritti di licenza sono destinati ad incidere sulla determinazione del valore doganale qualora i corrispondenti beni immateriali siano incorporati nella merce, così esprimendone o contribuendo ad esprimerne il valore economico.

  Il valore doganale deve rappresentare il valore economico reale dei beni. I corrispettivi di licenza si aggiungono al prezzo di transazione se riguardano beni immateriali incorporati nella merce e sono dovuti come condizione della vendita, purché non siano già inclusi nel prezzo.

• Regolamento di esecuzione (UE) 2015/2447, art. 136

  Può, dunque, ritenersi che il pagamento dei corrispettivi e i diritti di licenza (cd. royalties) dovuti dall'importatore, in relazione alle merci importate, costituisce una «condizione della vendita», ai fini della rilevanza degli stessi quale componente del valore della merce in dogana e, conseguentemente, dell'applicazione del potere di rettifica dell'Ufficio, non solo quando l'operazione è subordinata espressamente, nelle clausole dell'accordo di licenza, all'assolvimento di tali pagamenti, ma anche quando tale rapporto di subordinazione si evince dal tenore delle clausole contrattuali che interessano anche diversi soggetti che possono intervenire nell'operazione medesima.

  La subordinazione del pagamento delle royalties alla vendita può risultare espressamente dal contratto di licenza oppure emergere dalla lettura delle clausole contrattuali nel loro complesso, anche quando nell’operazione intervengono soggetti diversi dal licenziante e dal licenziatario. Il giudice deve verificare in concreto se il venditore sarebbe disposto a vendere senza il pagamento.

• Regolamento di esecuzione (UE) 2015/2447, art. 127

  Con riferimento poi alla nozione di "controllo", essa conserva importanza, venendo presa in considerazione dal Reg. (UE) n. 2015 del 2447, art. 127 (§ 3), secondo la quale, ai fini della determinazione del valore in dogana, "si ritiene che una parte controlli l'altra quando la prima è in grado, di diritto o di fatto, di imporre orientamenti alla seconda". Si tratta, con evidenza, di una definizione più ampia e ad un tempo più generica di quella precedente, perché il significante "controllo", prima inteso in termini più rigidi, con la novella risulta interfacciarsi con il più ampio, e meno rigoroso, potere di orientamento, così da escludere che con il controllo sia investita la totalità delle attività significative del soggetto controllato.

  Il controllo rilevante ai fini doganali non richiede che il licenziante governi ogni aspetto dell’attività del produttore: è sufficiente che possa imporgli, di diritto o di fatto, orientamenti pertinenti alla produzione. La verifica deve riguardare l’effettiva incidenza dei poteri contrattuali, non soltanto la loro denominazione.

• Codice civile, art. 1362

  Se è vero che il giudice di merito è esentato dal dare conto della connessione sistematica fra le diverse clausole dei contratti di licenza quando questa non appaia rilevante al fine di accertare il diverso significato della disposizione, è altrettanto vero che, nella specie, l'erronea interpretazione attiene a clausole (trascritte nel ricorso per cassazione) in astratto rilevanti al fine di verificare un significato della volontà contrattuale diverso da quello a cui è pervenuta la Corte di Giustizia tributaria di secondo grado, apparendo il loro contenuto non contrastante con la diversa interpretazione sostenuta dall'Ufficio.

  L’interpretazione del contratto deve considerare le clausole potenzialmente rilevanti e la loro connessione quando ciò può condurre a un significato diverso della volontà negoziale. La censura di legittimità è ammissibile se denuncia l’erronea applicazione delle regole ermeneutiche, anziché limitarsi a proporre una diversa ricostruzione fattuale.

• Codice civile, art. 2909

  Pertanto, in assenza di una non contestazione del giudicato esterno, l'allegata pronuncia è del tutto inidonea a provare l'intervenuta sua definitività.

  Chi invoca il giudicato esterno deve fornire elementi idonei a dimostrare che la decisione richiamata è definitiva; una pronuncia priva di prova della definitività non dimostra l’esistenza del giudicato.

• Codice di procedura civile, art. 378

  La disposizione è richiamata per la memoria illustrativa depositata dalle controricorrenti in Cassazione; la Corte ne menziona il deposito, ma non enuncia uno specifico principio interpretativo fondato su tale norma.

• Codice di procedura civile, art. 360, comma 1, n. 3

  La norma è richiamata quale base del motivo di ricorso per violazione o falsa applicazione di legge. La Corte considera ammissibile la censura perché investe l’individuazione e l’applicazione delle nozioni giuridiche e delle regole ermeneutiche, senza contestare la ricostruzione fattuale.

• Codice di procedura civile, art. 384

  La disposizione è richiamata nella disciplina della decisione in sede di legittimità e del rinvio; la statuizione concreta è la cassazione con rinvio al giudice tributario di secondo grado per un nuovo esame.

Massime di principio

• Per stabilire se le royalties vadano incluse nel valore doganale non basta considerare separatamente il contratto di acquisto della merce e quello di licenza: occorre valutarne congiuntamente le clausole e le interrelazioni, anche se il contratto di vendita non menziona il pagamento delle royalties.
• La domanda centrale è se, alla luce dei rapporti contrattuali e commerciali complessivi, il venditore sarebbe disposto a vendere la merce senza che siano pagate le royalties. La condizione di vendita può risultare anche implicitamente dagli accordi.
• Il potere rilevante del licenziante non deve necessariamente consistere nella scelta formale del produttore o nel controllo completo della sua attività: può bastare una capacità effettiva di orientare la produzione, anche attraverso prescrizioni di qualità idonee a incidere sulle modalità produttive e a proteggere il valore del marchio.
• Un mero controllo qualitativo non comporta automaticamente un controllo doganalmente rilevante: occorre verificare, in concreto, se le prerogative del licenziante incidano soltanto sul prodotto finito o siano idonee a conformare anche l’attività produttiva.
• La Cassazione ha fissato i criteri di valutazione e disposto un nuovo esame, ma non ha deciso in via definitiva che le royalties siano imponibili nel caso concreto: l’esito dipende dagli accertamenti del giudice di rinvio sui contratti e sulle circostanze delle importazioni.
• Chi eccepisce un giudicato esterno deve documentare in modo specifico la decisione invocata e la sua definitività; inoltre, una pronuncia relativa a importazioni diverse non si applica automaticamente senza verificare il contesto fattuale e la regola giuridica sulla quale si fonda.