Cassazione Civile, Ordinanza n. 32754/2025 del 16/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una operazione immobiliare complessa tra una società e un privato poi deceduto, nonché la di lui coniuge/figlia, articolata in un contratto di compravendita di un terreno, una scrittura privata coeva che integrava il corrispettivo con l’esecuzione di lavori edili su appartamenti di proprietà di uno dei soggetti coinvolti, e successivi accordi integrativi sui lavori con indicazione di un termine finale di esecuzione. I venditori/committenti chiesero la risoluzione dei contratti per inadempimento della società, con restituzione del terreno e risarcimento danni; la società propose riconvenzionale per il pagamento di opere eseguite e danni. Il Tribunale dichiarò risolti il contratto di compravendita e gli accordi collegati, respingendo il resto; la Corte d’appello dichiarò nulla la decisione nella parte in cui aveva risolto la scrittura privata coeva senza domanda, ma confermò per il resto la risoluzione per grave inadempimento della società. In cassazione la società dedusse: 1) violazione degli artt. 1453, 1455, 1175 e 1375 c.c. e omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che il giudice d’appello aveva erroneamente apprezzato la gravità dell’inadempimento senza considerare l’economia complessiva dell’affare, il valore complessivo dell’operazione, i corrispettivi ulteriori dovuti dai resistenti e il comportamento non collaborativo di questi ultimi; 2) violazione dell’art. 1460 c.c. in relazione all’art. 1453 c.c., per mancata valutazione comparativa degli inadempimenti reciproci e dell’eccezione di inadempimento, specie quanto al mancato permesso di costruire per il villino e ai pagamenti non eseguiti; 3) violazione degli artt. 1372 e 1453 c.c., contestando sia il collegamento negoziale tra la scrittura del 22.3.2007 e gli altri contratti, sia la possibilità di far discendere la risoluzione della compravendita da quella del contratto di appalto o da una scrittura privata non risolta.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondati il primo e il secondo motivo e infondato il terzo. Ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione. La Corte ha affermato che, in presenza di collegamento negoziale, la gravità dell’inadempimento va valutata in modo unitario e sinergico, considerando l’intera operazione economica e il comportamento complessivo delle parti; inoltre, nel giudizio di risoluzione, deve essere apprezzata anche l’eventuale eccezione di inadempimento dell’altra parte, pure se formulata implicitamente. Il giudice di merito dovrà quindi rivalutare la controversia applicando tali principi, tenendo conto anche delle vicende relative alla edificazione del villino e agli obblighi reciproci non considerati in modo sufficiente dalla sentenza d’appello.

Norme richiamate

• art. 1453 c.c.

  Norma richiamata come base della domanda di risoluzione per inadempimento; nel collegamento negoziale la verifica va condotta sull’intera operazione economica e non in modo frammentario.

• art. 1455 c.c.

  La non scarsa importanza dell’inadempimento va valutata anche d’ufficio, non solo in astratto ma rispetto all’interesse concreto dell’altra parte e all’economia complessiva del contratto o dell’insieme contrattuale.

• art. 1460 c.c.

  L’eccezione di inadempimento dell’altra parte deve essere considerata nella valutazione della domanda di risoluzione, anche se dedotta implicitamente, per determinare correttamente gli inadempimenti reciproci.

• art. 1175 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente come parametro di correttezza nell’esecuzione del rapporto, da considerare nella valutazione complessiva del comportamento delle parti.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente come parametro di buona fede nell’esecuzione del contratto, da valorizzare nella verifica dell’inadempimento.

• art. 1372 c.c.

  Invocato per contestare gli effetti del collegamento negoziale e della risoluzione; la Corte ha tuttavia ritenuto che le valutazioni sul collegamento appartengano al merito.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  Usato per dedurre violazioni di legge sostanziale.

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  Richiamato formalmente, ma la Corte ha rilevato che nei motivi non era indicato un vero fatto decisivo omesso di esame.

• art. 111 Cost.

  Richiamato per il requisito motivazionale minimo, ritenuto rispettato dalla sentenza d’appello nella parte relativa al collegamento negoziale.

Massime di principio

• Nel collegamento negoziale, la gravità dell’inadempimento non può essere valutata contratto per contratto in modo isolato, ma deve essere apprezzata alla luce dell’intera operazione economica perseguita dalle parti.
• Ai fini della risoluzione per inadempimento, il giudice deve considerare globalmente il comportamento di entrambe le parti, inclusa l’eventuale eccezione di inadempimento della controparte, anche quando sia desumibile implicitamente dagli atti difensivi.
• Il giudizio di non scarsa importanza dell’inadempimento ex art. 1455 c.c. non dipende solo dall’entità economica della prestazione mancante, ma anche dall’interesse concreto soddisfatto o frustrato, dalle modalità di esecuzione e dalle circostanze del rapporto.
• Il collegamento negoziale non crea un nuovo contratto, ma un coordinamento funzionale tra più contratti autonomi; le vicende di uno possono riflettersi sugli altri solo nei limiti dell’assetto unitario voluto dalle parti e dell’effettiva interdipendenza delle prestazioni.
• In sede di legittimità, la censura che formalmente richiami l’omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile se, in concreto, si risolve nella contestazione della valutazione di merito e dell’interpretazione della domanda svolte dal giudice territoriale.

Come è indicizzato